facts:
Sachverhalt:
A.
Die 1989 geborene B._, gelernte Büroassistentin, leidet an einem kongenitalen zentralen Hypoventilationssyndrom (Undine-Syndrom; Geburtsgebrechen im Sinne von Ziff. 381 des Anhangs zur Verordnung über Geburtsgebrechen [GgV; SR 831.232.21]) und muss seit der Geburt im Schlaf künstlich beatmet werden. Hierfür nimmt sie Leistungen der Spitex in Anspruch, welche bis Ende 2009 (Vollendung des 20. Altersjahres) von der Eidgenössischen Invalidenversicherung übernommen wurden. Für die Zeit ab Januar 2010 erklärte sich die CSS Kranken-Versicherung AG (fortan: CSS) nicht bereit, die auf jährlich Fr. 204'619.- veranschlagten Kosten der Spitexleistungen vollumfänglich zu übernehmen, weil die nächtliche Überwachung in einer stationären Einrichtung wirtschaftlicher als die ambulante Behandlung wäre. Daher gewährte sie Fr. 470.- pro Tag (bzw. Fr. 42'300.- pro Quartal), was den Kosten eines stationären Aufenthalts (Tagespauschale des Kantonsspitals C._) entspreche (Schreiben vom 10. Dezember 2009).
Nach diverser Korrespondenz teilte die CSS der Einwohnergemeinde A._ am 3. Mai 2013 mit, die bisherige Leistungsgewährung (Tagespauschale) sei seit Einführung der neuen Spitalfinanzierung nicht mehr gesetzeskonform. In Anwendung der Bestimmungen der Pflegefinanzierung werde sie per 1. Juni 2013 die effektive Interventionszeit der Spitex von 3,33 Stunden pro Nacht (20 Interventionen à zehn Minuten) zum Tarif für die Behandlungspflege vergüten, ausmachend Fr. 217.78 pro Tag, sofern die Leistungen durch eine anerkannte Pflegeperson erbracht würden. Für den Restbetrag (abzüglich des Anteils der versicherten Person) habe die Gemeinde aufzukommen. Am 12. August 2013 verfügte die CSS wie in Aussicht gestellt. Eine Einsprache der Gemeinde A._ wies die CSS mit Entscheid vom 20. August 2014 ab.
B.
Die von der Gemeinde A._ hiegegen erhobene Beschwerde hiess das Kantonsgericht Basel-Landschaft mit Entscheid vom 16. April 2015 gut. Es hob den angefochtenen Einspracheentscheid auf und verpflichtete die CSS, für die Versicherte ab 1. Juni 2013 die Behandlungspflegekosten im Umfang von 58 Stunden pro Woche nach dem Tarif von Art. 7a Abs. 1 lit. b KLV zu übernehmen.
C.
Die CSS führt Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten mit dem (sinngemässen) Antrag, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und der Einspracheentscheid vom 20. August 2014 zu bestätigen.
Während die Beschwerdegegnerin auf Abweisung der Beschwerde schliesst, soweit darauf einzutreten sei, lässt sich das Bundesamt für Gesundheit (BAG) nicht vernehmen.

considerations:
Erwägungen:
1.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann u.a. die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a BGG), die Feststellung des Sachverhalts nur, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann deren Sachverhaltsfeststellung von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG).
2.
Unbestritten ist die (vitale) Notwendigkeit der nächtlichen Beatmungsüberwachun g der am Undine-Syndrom leidenden Versicherten sowie da ss die - auf ärztlichen Auftrag hin - zu diesem Zwecke erbrachten Spitexleistungen wirksam und zweckmässig sind. Ebenfalls unstrittig ist, dass die Interventionen der Spitex, d.h. die in den Berichten der Spitex dokumentierten und von der Beschwerdeführerin auf 3,33 Stunden pro Nacht veranschlagten "tatsächlichen Vorkehren und Handlungen" als Behandlungspflege im Sinne von Art. 7 Abs. 2 lit. b Ziff. 1, 4 und 9 zu qualifizieren sind. Streitig ist einzig, ob die Beschwerdeführerin ab 1. Juni 2013 auch Beiträge an die Kosten für die zwischen den Interventionen liegenden Zeiten zu übernehmen hat.
Das kantonale Gericht hat die für die Beurteilung der Streitsache massgeblichen materiellrechtlichen Grundlagen gemäss Gesetz und Rechtsprechung zutreffend dargelegt, worauf verwiesen wird. Dies betrifft namentlich die Bestimmungen und Grundsätze zur Umschreibung des Leistungsbereichs der obligatorischen Krankenpflegeversicherung (Art. 24 mit Verweis auf Art. 25-31 und 32-34 KVG), zu den allgemeinen Leistungen bei Krankheit (Art. 25 KVG) und den Pflegeleistungen bei Krankheit (Art. 25a Abs. 1 KVG) sowie zum Leistungsbereich bei Krankenpflege zu Hause, ambulant oder im Pflegeheim (Art. 7 KLV). Zutreffend wiedergegeben wurde ferner die Rechtsprechung zum Wirtschaftlichkeitsgebot. Zu ergänzen ist, dass die obligatorische Krankenpflegeversicherung bei Geburtsgebrechen (Art. 3 Abs. 2 ATSG), die nicht durch die Invalidenversicherung gedeckt sind, die Kosten für die gleichen Leistungen wie bei Krankheit übernimmt (Art. 27 KVG).
3.
Die Vorinstanz setzte sich einleitend mit dem Undine-Syndrom auseinander und stellte fest, ohne künstliche Beatmung würde die Versicherte nachts ersticken, weshalb sie maschinell beatmet werden müsse. Die Beatmung wiederum müsse permanent durch Pflegefachleute überwacht werden. Diese Überwachung lasse sich unter die Pflichtleistungen gemäss Art. 7 Abs. 1 und 2 lit. b KLV subsumieren. Indes stelle sich die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt, es seien nur tatsächliche Vorkehren (Interventionen) zu entschädigen, nicht aber "wartende" Zeiten. In der Folge setzte sich das kantonale Gericht einlässlich mit den dokumentierten Spitexleistungen auseinander und erwog, die pflegerischen Massnahmen umfassten die Überwachung lebensbedrohlicher Situationen (Unterbrechung der Verbindung der Beatmungsmaschine mit dem Beatmungsschlauch, Überwachung kritischer Momente im Tiefschlaf), die Bewältigung von Alarmen mittels situativem Lagerungswechsel, Wecken der Versicherten, Kontrolle und gegebenenfalls Fixierung der Beatmungsmaske, des Weiteren das Entfernen von Kondenswasser aus dem Schlauch, das Anpassen des Drucks am Gerät, die Überprüfung der Messdaten sowie die Überwachung des Geräts mit Blick auf sonstige Ausfälle. Diese Massnahmen fielen tatsächlich alle wiederholt an. Pro Nacht seien teilweise deutlich mehr als 20 Alarme zu verzeichnen. Der anfallende Pflegeaufwand sei weder zeitlich noch qualitativ planbar. Aus der Pflegedokumentation und dem (undatierten [Posteingang IV-Stelle: 22. April 2014]) Arztbericht des Universitätsspitals D._ erhelle, dass die Interventionen nur gewährleistet werden könnten, wenn die Pflegefachkraft einerseits die Versicherte selbst und andererseits das Beatmungsgerät während der medizinisch ausgewiesenen Schlafphasen von total 58 Stunden pro Woche durchgehend genau beobachte. Mithin stelle die Überwachung, welche stete Aufmerksamkeit bedinge, um ein sofortiges Eingreifen zum Einleiten von vital notwendigen Massnahmen sicherzustellen, eine durchgehend aktive Tätigkeit dar, die als Behandlungspflege zu qualifizieren sei. Daran ändere nichts, dass in den Akten teils von "Sitzwache" gesprochen werde. Schliesslich sei die Spitex-Pflege auch wirtschaftlich. Als Alternative zur Spitex falle eine Betreuung in einem Pflegeheim ausser Betracht, weil in einem solchen die notwendigen Bedürfnisse in zeitlicher Hinsicht nicht abgedeckt werden könnten. Überdies wäre ein stationäres Pflegeumfeld - weil jegliche Sozial- und Tagesstruktur der Versicherten, welche ein normales Leben zu führen versuche, auseinandergerissen würde - ungeeignet und daher unz weckmässig. Somit bestünde als Alternative, trotz fehlender Spitalbedürftigkeit, nur die Behandlung in einer Spitaleinrichtung. Eine solche wäre indes ebenfalls unzweckmässig, abgesehen davon, dass kostenseitig kein grobes Missverhältnis zwischen den Spitex-Kosten und den Kosten eines stationären Spitalaufenthalts bestehe.
4.
4.1. Die Beschwerdeführerin rügt zur Hauptsache, das kantonale Gericht habe Art. 7 in Verbindung mit 7a Abs. 1 lit. b KLV verletzt, indem es davon ausgegangen sei, die Überwachung der Atmungsfunktionen stelle eine aktive Tätigkeit dar, welche im Rahmen der Behandlungspflege im Sinne von Art. 7 Abs. 2 lit. b KLV von der obligatorischen Krankenpflegeversicherung zu übernehmen sei. Eine "durchgehend aktive Tätigkeit" sei bei den anhand der Pflegedokumentation effektiv ausgewiesenen Wartezeiten offensichtlich nicht erstellt. Zwar erfolgten zwischen den ausgewiesenen Alarmen Kontrollen in regelmässigen Abständen. Nichtsdestotrotz lägen zwischen den einzelnen Einsätzen "wartende" Zeiten, in welchen die Spitex keine Handlungen vornehme. Ein Sitzen bzw. Warten bis zur nächsten Handlung sei von Art. 7 Abs. 2 lit. b KLV nicht erfasst. Vom Gesetzgeber könne nicht gewollt sein, mehr als die effektiven Handlungen resp. aktiven Interventionen der Spitex zu vergüten. Die vorinstanzliche Auffassung widerspreche denn auch der bundesgerichtlichen Rechtsprechung (Urteil 9C_43/2012 vom 12. Juli 2012, in: Pflegerecht 2013 S. 48 f.). Aus dem Umstand, dass tatsächlich Behandlungspflegeleistungen nach KVG erbracht würden, habe die Vorinstanz zu Unrecht geschlossen, es seien auch wartende Zeiten der Spitex vollumfänglich zu vergüten.
4.2. Die Beschwerdegegnerin hält dagegen, beschwerdeweise werde nicht aufgezeigt, weshalb die vorinstanzliche Sachverhaltsfeststellung, wonach die Überwachung zweifelsohne eine durchgehend aktive Tätigkeit darstelle, offensichtlich unrichtig sein soll. Fehl gehe der Verweis auf das Urteil 9C_43/2012. In diesem sei im Gegenteil festgestellt worden, dass "tote" Zeiten nicht als Momente qualifiziert werden dürften, für welche keine Leistungspflicht der obligatorischen Krankenpflegeversicherung bestehe.
5.
Welche Handlungen die Spitex im Einzelnen ausführt und mit welcher Regelmässigkeit, hat das kantonale Gericht - für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich (E. 1 hievor) - festgestellt. Als Rechtsfrage frei zu prüfen ist dagegen, ob - wie von der Vorinstanz angenommen - die erbrachten Spitexleistungen vollumfänglich als Massnahmen im Sinne von Art. 7 Abs. 2 lit. b KLV zu qualifizieren sind (erwähntes Urteil 9C_43/2012 E. 4.1).
5.1. Das Vorbringen der Beschwerdeführerin, die Überwachung der Atmung stelle entgegen der Vorinstanz keine "durchgehend aktive Tätigkeit" dar bzw. zwischen den Einsätzen lägen "wartende" Zeiten, während denen die Pflegefachkraft keine Handlungen vornehme, zielt ins Leere. Die Beschwerdeführerin verma g nichts vorzubringen, was die auf der Pflegedokumentation u nd dem (undatierten) Arztbericht des Universitätsspitals D._ beruhende Feststellung des kantonalen Gerichts, die Pflegefachkraft müsse das Beatmungsgerät während der medizinisch ausgewiesenen Schlafphasen durchgehend genau beobachten bzw. die Überwachung der Atmung bedinge stete Aufmerksamkeit, als offensichtlich unrichtig oder sonstwie bundesrechtswidrig erscheinen liesse. Gegenteils ist mit dem kantonalen Gericht anhand der Pflegedokumentation erstellt, dass jede Nacht zahlreiche - in Ausnahmefällen bis zu 42 - Alarme zu bewältigen sind. Dabei treten wiederkehrend prekäre Situationen wie z.B. Verbindungsunterbrüche des Beatmungsschlauches ein, welche angesichts der Folgen einer fehlenden Sauerstoffversorgung ein sofortiges und zielführendes Handeln der Pflegefachkraft erfordern. Unter diesen Umständen ist ohne Weiteres einleuchtend, dass das umgehende Einleiten der jeweils indizierten Massnahmen stete Aufmerksamkeit in Bezug auf Patientin und Beatmungsgerät erfordert. Im Einklang damit steht auch der (undatierte) pneumologische Bericht des Universitätsspitals D._, in welchem die Notwendigkeit einer kontinuierlichen, "engmaschigsten" Kontrolle der Beatmung betont wird. Abgesehen davon sagt der Umstand, dass zwischen den erwähnten Interventionen und Kontrollen keine "aktive Handlung" vorgenommen wird, nichts über die Qualität der Überwachung (durchwegs aufmerksam beobachtend oder passiv wartend) aus und genügt deshalb für sich allein ohnehin nicht für die Qualifikation als blosse Sitzwache (die mit einer Massnahme im Sinne von Art. 7 Abs. 2 lit. b KLV nicht vereinbar sei). Damit hat es beim vorinstanzlichen Schluss sein Bewenden, die nächtliche Überwachung der Beatmung bzw. des Beatmungsgeräts stelle aufgrund der notwendigen steten Aufmerksamkeit und Interventionsbereitschaft eine durchgehend aktive Tätigkeit dar.
5.2. Ausgehend vom hievor Dargelegten subsumierte die Vorinstanz die Tätigkeit des Überwachens unter die Massnahmen gemäss Art. 7 Abs. 2 lit. b (Ziff. 1, 4 und 9) KLV. Dies hält vor Bundesrecht stand: Nebst den Interventionen und Kontrollen, die unbestrittenermassen unter die Ziff. 1 und 4 der genannten Bestimmung fallen, sieht deren Ziff. 9 als Leistung die Überwachung u.a. von Geräten vor, die der Behandlung oder der Kontrolle und Erhaltung von vitalen Funktionen dienen. Zu jener Gerätekategorie ist das Beatmungsgerät der Versicherten zweifellos zu zählen. Anders als die Beschwerdeführerin meint, steht die Qualifikation der Beatmungsüberwachung als Behandlungspflege nicht im Widerspruch zur bundesgerichtlichen Praxis, insbesondere zum erwähnten Urteil 9C_43/2012: In jenem Verfahren waren "tote" Zeiten (Zeiten ohne Vornahme von pflegerischen oder medizinischen Massnahmen) zu beurteilen, während denen - u.a. wegen Aspirationsgefahr des an einem Hirntumor erkrankten Kleinkinds - eine stetige Bereitschaft der Kinderspitexfachkraft gewährleistet sein musste. Mithin waren die notwendigen Interventionen bzw. behandlungspflegerischen Massnahmen - wie auch im vorliegenden Fall - weder planbar noch konnten sie durch ein Alarmsystem organisiert werden. Das Bundesgericht erkannte, weil eine ständige Bereitschaft gewährleistet sein müsse, seien auch die während den "toten" Zeiten erbrachten Spitexleistungen als Behandlungspflege im Sinne von Art. 7 Abs. 2 lit. b KLV zu qualifizieren (a.a.O., E. 4.1.1 und 4.1.2; vgl. im Übrigen auch Urteil 8C_457/2014 vom 5. September 2014 E. 3.2 betreffend die Leistungspflicht des Unfallversicherers für eine 24-Stundenüberwachung). Eine zum vorliegenden Fall konträre Praxis ist somit nicht auszumachen.
6.
Des Weiteren rügt die Beschwerdeführerin die vorinstanzlichen Ausführungen zur Wirtschaftlichkeit der Spitexleistungen und bemängelt dabei zahlreiche Feststellungen des kantonalen Gerichts. Sie unterlässt es jedoch, konkret und substanziiert aufzuzeigen, dass entgegen dem angefochtenen Entscheid eine wirksame und zweckmässige Alternative zur ambulanten Pflege durch die Spitex besteht (nota bene wird vielmehr geltend gemacht, ein Kostenvergleich mit einem Pflegeheim oder Spital sei vorliegend nicht möglich). Dies ist auch (anderweitig) nicht ersichtlich. Fehlt es aber an einer wirksamen und zweckmässigen Alternative zur Spitexpflege, stellt sich die Frage nach der Wirtschaftlichkeit nicht (zum komparativen Charakter der Wirtschaftlichkeit: Urteil 9C_417/2015 vom 14. Dezember 2015 E. 5.2.1 mit Hinweisen, zur Publikation in BGE 141 V vorgesehen; GEBHARD EUGSTER, Die obligatorische Krankenpflegeversicherung, in: Soziale Sicherheit, SBVR Bd. XIV, 3. Aufl. 2015, S. 510 Rz. 335, S. 511 Rz. 339). Folglich braucht auf die einzelnen Einwendungen, weil nicht einmal ansatzweise dargetan wird, inwiefern die gerügten Sachverhaltselemente für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (E. 1 hievor; vgl. auch MARKUS SCHOTT, in: Basler Kommentar, Bundesgerichtsgesetz, 2. Aufl. 2011, N. 23 zu Art. 97 BGG), nicht weiter eingegangen zu werden.
7.
Zumindest sinngemäss wendet die Beschwerdeführerin schliesslich ein, die Kosten der Spitexleistungen hielten vor dem Verhältnismässigkeitsprinzip (Art. 5 Abs. 2 BV) nicht stand.
Eine Leistung ist nach der Rechtsprechung zu verweigern, wenn zwischen Aufwand und Heilerfolg ein grobes Missverhältnis besteht (BGE 136 V 395 E. 7.4 S. 407 f.). Ein solches bejahte das Bundesgericht namentlich bei Kosten von rund Fr. 750'000.- bis Fr. 900'000.- für die Therapiedauer von eineinhalb Jahren bei ungewissem Ausmass der gesundheitlichen Verbesserung (Verhinderung oder Verlangsamung der weiteren Reduktion der Lungenleistung, der nächtlichen Beatmung, einer nicht näher quantifizierten Reduktion der Gehstrecke und der zunehmenden Kamptokormie) einer 69-jährigen Versicherten (a.a.O., E. 6.10 S. 406). Hier verhält es sich jedoch anders: Bereits die jährlichen Kosten sind rund dreimal tiefer als jene im erwähnten Entscheid. Zudem ist in concreto der hohe Nutzen der (lebensnotwendigen) Spitexleistungen unbestrittenermassen erstellt, welche der im Zeitpunkt des Einspracheentscheids 24-jährigen erwerbstätigen Versicherten ein weitgehend normales Leben ermöglichen. Von einem groben Missverhältnis zwischen Kosten und Nutzen kann somit nicht gesprochen werden.
8.
Nach dem Gesagten hat es bei dem in allen Teilen bundesrechtskonformen vorinstanzlichen Entscheid sein Bewenden. Die unterliegende Beschwerdeführerin trägt die Verfahrenskosten (Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Die Beschwerdegegnerin hat keinen Anspruch auf Parteientschädigung, da sie als restfinanzierungspflichtige Gemeinde in ihrem amtlichen Wirkungskreis tätig war (Art. 68 Abs. 3 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 500.- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Sozialversicherungsrecht, und dem Bundesamt für Gesundheit schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 11. Februar 2016
Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Glanzmann
Der Gerichtsschreiber: Furrer


facts:
Sachverhalt:
A.
Die D._ AG war für die berufliche Vorsorge an die Gemeinschaftsstiftung PK-SBV, Pensionskasse Schweizerischer Baumeisterverband (nachfolgend: Pensionskasse) angeschlossen. Deren Deckungsgrad betrug per 31. Dezember 2012 117,6 %. Die Arbeitgeberin wurde per 1. Oktober 2012 von der A._ AG übernommen. In der Folge wurden die Vorsorgeguthaben der davon betroffenen 86 Mitarbeiter per 1. Januar 2013 an die Vorsorge B._ übertragen.
Die Pensionskasse lehnte die Durchführung einer Teilliquidation ab. Die BVG- und Stiftungsaufsicht des Kantons Zürich (BVS) schützte diese Auffassung mit Verfügung vom 13. Juli 2015.
B.
Dagegen erhoben die A._ AG, die Vorsorge B._ und C._ (als betroffener Arbeitnehmer) Beschwerde. Diese hiess das Bundesverwaltungsgericht mit Entscheid vom 1. September 2016 teilweise gut; es hob die angefochtene Verfügung auf und wies die Sache an die BVS zurück, damit sie die Pensionskasse zur Durchführung einer Teilliquidation infolge Kündigung des Anschlussvertrages seitens der D._ AG anhalte. Im Übrigen wies es die Beschwerde ab, soweit es darauf eintrat.
C.
Die Pensionskasse lässt mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beantragen, der Entscheid vom 1. September 2016 sei aufzuheben und die Verfügung vom 13. Juli 2015 zu bestätigen; eventualiter sei die Sache zu neuer Entscheidung an die BVS zurückzuweisen.
Die A._ AG, die Vorsorge B._ und C._ schliessen auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Das Bundesamt für Sozialversicherungen und die BVS verzichten auf eine Stellungnahme.

considerations:
Erwägungen:
1.
1.1. Formell betrachtet handelt es sich beim angefochtenen Entscheid um einen Rückweisungsentscheid, der nur unter den Voraussetzungen von Art. 92 oder 93 BGG beim Bundesgericht anfechtbar ist. Da indessen die Rückweisung lediglich noch der Umsetzung des von der Vorinstanz Angeordneten dient, wobei der Verwaltung kein Entscheidungsspielraum mehr verbleibt, liegt in Wirklichkeit ein Endentscheid nach Art. 90 BGG vor (SVR 2017 EL Nr. 1 S. 1, 9C_333/2016 E. 1; 2015 EL Nr. 5 S. 13, 9C_620/2014 E. 1.2; Urteil 8C_183/2015 vom 17. November 2015 E. 1).
1.2. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann unter anderem die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a BGG). Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG).
1.3. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die vorgebrachten Rügen, sofern eine Rechtsverletzung nicht geradezu offensichtlich ist. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu prüfen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254).
2.
Zu prüfen ist, ob die Pensionskasse infolge Auflösung des Anschlussvertrages mit der D._ AG per 31. Dezember 2012 eine Teilliquidation vorzunehmen hat.
2.1. Gemäss Art. 53b Abs. 1 BVG regeln die Vorsorgeeinrichtungen in ihren Reglementen die Voraussetzungen und das Verfahren zur Teilliquidation. Die Voraussetzungen für eine Teilliquidation sind vermutungsweise erfüllt, wenn eine erhebliche Verminderung der Belegschaft erfolgt (lit. a), oder eine Unternehmung restrukturiert wird (lit. b), oder aber der Anschlussvertrag aufgelöst wird (lit. c; vgl. zur Ausschliesslichkeit und Alternativität der Tatbestandsvoraussetzungen BGE 138 V 346 E. 6.1 S. 362; 136 V 322 E. 8.2 S. 325 f.).
2.2. Das ab 1. Juni 2009 geltende Reglement Teilliquidation der Pensionskasse (nachfolgend: Teilliquidationsreglement) sieht in Ziff. 3 vor, dass die Voraussetzungen für den Tatbestand der Teilliquidation im Sinne von Art. 53b Abs. 1 BVG vermutungsweise als erfüllt gelten, wenn eine erhebliche Veränderung des Versichertenbestandes erfolgt, d.h. mindestens 10 % der aktiv Versicherten ausscheiden (Ziff. 3.1), oder eine erhebliche Anzahl angeschlossener Mitgliedfirmen den Anschlussvertrag auflösen, d.h. mindestens 10 % der angeschlossenen Betriebe (Ziff. 3.2), oder eine angeschlossene Mitgliedfirma mit mindestens 500 aktiv Versicherten Restrukturierungsmassnahmen durchführt und 10 % der aktiv Versicherten dieser Mitgliedfirma dadurch unfreiwillig aus der Mitgliedfirma ausscheiden (Ziff. 3.3).
Relevanter Zeitraum für die Festlegung der Abgänge nach den Ziffern 3.1 und 3.2 ist das Geschäftsjahr der Pensionskasse (Ziff. 11 Abs. 1 Teilliquidationsreglement).
3.
Die Pensionskasse bestreitet zunächst eine gültige Auflösung des Anschlussvertrages der D._ AG per 31. Dezember 2012. Es sei eine Mindestvertragsdauer bis Ende 2014 vereinbart gewesen, weshalb der Teilliquidationstatbestand nach Art. 53b Abs. 1 lit. c BVG nicht erfüllt sei.
3.1. Es steht für das Bundesgericht verbindlich (vgl. E. 1.2) fest, dass sämtliche Angestellten der D._ AG von der A._ AG mittels Absorptionsfusion übernommen wurden. Dabei wurden neue Anstellungsverträge abgeschlossen, die einen Eintritt in die Vorsorge B._ vorsahen. An diese übertrug die Pensionskasse per 1. Januar 2013 die Vorsorgeguthaben der übernommenen Mitarbeiter. Die D._ AG wurde am xxx 2013 im Handelsregister gelöscht (vgl. zur Gerichtsnotorietät von Handelsregistereinträgen BGE 135 III 88 E. 4.1 S. 89 f.).
3.2. Aus dem - auch von der Pensionskasse zitierten - Urteil 2A.425/2000 vom 10. Juli 2001, das ebenfalls von einer fusionsweisen Firmenübernahme und damit verbundenen Teilliquidation handelt, insbesondere aus seiner Erwägung 2c, ergibt sich in Bezug auf den hier zu beurteilenden Sachverhalt Folgendes: Unabhängig der Vertragsbedingungen, die zwischen der Pensionskasse und der D._ AG galten, liegt infolge des Eintritts der übernommenen Arbeitnehmer in die Vorsorge B._ ein Freizügigkeitsfall gemäss Art. 2 Abs. 1 FZG (Anspruch auf eine Austrittsleistung) und Art. 3 Abs. 1 FZG (Überweisung der Austrittsleistung an die neue Vorsorgeeinrichtung) vor, der die Pensionskasse grundsätzlich verpflichtet, die entsprechenden Austrittsleistungen der Vorsorge B._ zu überweisen sowie (grundsätzlich; vgl. E. 4) eine Teilliquidation durchzuführen; über die Nichterfüllung des Anschlussvertrages mit der Pensionskasse ist nicht im aufsichtsrechtlichen Verfahren zu befinden. Beizufügen ist, dass im vorliegenden Punkt - anders als bei einem (Zwangs-) Anschluss an die Auffangeinrichtung - eine privatrechtliche Rechtsbeziehung gegeben ist (vgl. Urteil 9C_141/2013 vom 7. April 2013 E. 2.1).
Ersterer Verpflichtung - Überweisung der Austrittsleistung an die Vorsorge B._ - ist die Pensionskasse von sich aus nachgekommen. Soweit sie sich der Durchführung einer Teilliquidation mit dem (sinngemässen) Einwand zu entziehen versucht, aus dem zitierten Urteil gehe der massgebliche Teilliquidationstatbestand nach dem damals, bis Ende 2004 in Kraft gewesenen Art. 23 Abs. 4 FZG (AS 1994 2386) nicht hervor, weshalb es letztlich nicht einschlägig sein könne, so kann dem nicht gefolgt werden. Abgesehen davon, dass die altrechtlichen Tatbestände von (a) Art. 23 Abs. 4 FZG in materieller Hinsicht in Art. 53b Abs. 1 BVG übernommen wurden (BGE 139 V 72 E. 3.1.2 S. 78), erhellt sowohl aus Erwägung 1b als auch aus der Haupterwägung 2 des besagten Urteils 2A.425/2000, dass ausschliesslich die (vorfrageweise) Klärung des Anschlussverhältnisses über die Verpflichtung, eine Teilliquidation durchzuführen, entschied. Dies zu Recht: Sowohl hier als auch im Urteil 2A.425/2000 wird resp. wurde die berufliche Vorsorge von einer neuen, aber weiterhin für alle gleichen Vorsorgeeinrichtung abgewickelt. Demgegenüber zeichnen sich die beiden Tatbestände der erheblichen Verminderung der Belegschaft und der Restrukturierung dadurch aus, dass es für einen Teil der Angestellten keine Weiterbeschäftigung gibt (vgl. BGE 136 V 322 E. 8.3 S. 326 f.; so denn auch Ziff. 3.1 und 3.3 des Teilliquidationsreglements).
3.3. Nach dem Gesagten steht fest, dass mit dem Eintritt sämtlicher Arbeitnehmer der D._ AG in die eigene Vorsorgeeinrichtung der A._ AG der Teilliquidationstatbestand von Art. 53b Abs. 1 lit. c BVG erfüllt wird. Der vorinstanzliche Entscheid ist insoweit im Ergebnis zu bestätigen.
4.
Streitig ist sodann, ob die Pensionskasse den gesetzlichen Tatbestand von Art. 53b Abs. 1 lit. c BVG in Ziff. 3.2 Teilliquidationsreglement dahingehend konkretisieren durfte, dass eine Teilliquidation nicht schon bei Auflösung eines einzelnen Anschlussvertrages durchzuführen ist, sondern erst, wenn mindestens 10 % der angeschlossenen Arbeitgeber den Anschlussvertrag auflösen.
4.1. Anders als die Beschwerdegegner glauben zu machen versuchen, hat das Bundesgericht in BGE 136 V 322 E. 10.2 S. 329 erwogen, dass Gemeinschaftseinrichtungen auf Grund ihrer Eigenart - insbesondere führen sie keine getrennte Rechnung je angeschlossenen Arbeitgeber (vgl. BGE 140 V 22 E. 6.4.1 S. 36) - zu allen drei Tatbeständen von Art. 53b Abs. 1 BVG im Teilliquidationsreglement ein ergänzendes Kriterium wie eine Verminderung des Gesamtversichertenbestandes oder des Gesamtdeckungskapitals vorsehen können. BGE 138 V 346 E. 6.5.3 S. 365 ändert daran nichts. Zum einen ging es in diesem Urteil nicht um eine Sonderordnung bei Gemeinschaftseinrichtungen, und der Destinatärkreis ging auch nicht über die Mitarbeitenden der Stifterfirma hinaus, d.h. keine weiteren Arbeitgeber waren der (Wohlfahrts-) Stiftung angeschlossen. Zum andern betrifft die reglementarische Präzisierung von Art. 53b Abs. 1 lit. c BVG - anders als jene von lit. a und b - nicht den Tatbestand. Vielmehr ist sie rechtlicher Natur und berührt das Rechtsverhältnis zwischen Vorsorgeeinrichtung und angeschlossenem Betrieb (vgl. E. 3.2 Abs. 2). Soll nicht jede Auflösung eines Anschlussvertrages zu einer Teilliquidation führen, geht es um eine widerlegbare Rechtsvermutung (vgl. dazu KURT C. SCHWEIZER, Folgen der nicht widerlegten Teilliquidationsvermutung, Labyrinth Teilliquidation, in: SPV 2017 Heft 1 S. 93 f., und SPÜHLER/DOLGE/GEHRI, Schweizerisches Zivilprozessrecht und Grundzüge des internationalen Zivilprozessrechts, 9. Aufl. 2010, S. 235 Rz. 56-60). Der Tatbestand bleibt dabei gleich: Entweder ist ein Anschlussvertrag aufgelöst oder er ist es nicht; und ist er es, so ist diese Tatsache unumstösslich.
4.2.
4.2.1. Die Vorinstanz erblickt im blossen Abstellen auf die Anzahl der austretenden Betriebe eine Verletzung des Rechtsgleichheitsgebotes: Die Auflösung eines einzigen Anschlussvertrages mit einer Vielzahl von Angestellten (aber weniger als 10 % der Aktivversicherten) würde gemäss Ziff. 3.1 des Teilliquidationsreglementes keine Teilliquidation nach sich ziehen, die Auflösung einer erheblichen Zahl der Anschlussverträge von Kleinstunternehmen mit einer gesamthaft viel geringeren Zahl von Angestellten dagegen schon. Die Tatbestände von Art. 53b Abs. 1 BVG sind jedoch eigenständig. Die jeweiligen Hürden können und sollen unterschiedlich sein. Entsprechend lassen sich die Voraussetzungen von Ziff. 3.1 und 3.2 Teilliquidationsreglement von vornherein nicht miteinander vergleichen.
4.2.2. Bei Gemeinschaftseinrichtungen rechtfertigen regelmässig Praktikabilitätsüberlegungen und das Verhältnismässigkeitsprinzip die Statuierung eines Zusatzkriteriums. Andernfalls befindet sich die Vorsorgeeinrichtung in einem Zustand permanenter Teilliquidation, indem bereits der mit der Auflösung eines einzigen Anschlussvertrages verbundene Austritt von wenigen Arbeitnehmenden zu einer Teilliquidation führt, was im Hinblick auf die komplexe Berechnung der freien Mittel bzw. des versicherungstechnischen Fehlbetrages und dem damit verbundenen Administrativaufwand unverhältnismässig ist (vgl. BGE 136 V 322 E. 10.2 S. 329 f.). Soweit die Beschwerdegegner einwerfen, dem könne mit der Wahl des Stichtages per Jahresende begegnet werden, so dass sich höchstens einmal jährlich die Frage einer Teilliquidation stelle, so garantiert diese Handhabung weder, dass tatsächliche mehrere Anschlussverträge aufgelöst worden sind, noch, dass eine gewisse (Viel-) Zahl von Arbeitnehmern betroffen ist.
4.2.3. Hinter den Teilliquidationsbestimmungen von Art. 53b und 53d BVG steht ein elementarer Grundgedanke: Die freien Mittel folgen grundsätzlich dem Personal unter Gleichbehandlung aller Destinatäre, so wie diese auch gleichmässig am Defizit resp. an der Unterdeckung partizipieren (BGE 138 V 303 E. 3.4 S. 309, 346 E. 5.3 S. 357). Mit anderen Worten geht es um den Ausgleich der Be- oder Entreicherung unter sämtlichen Versicherten.
Nach Feststellung der Vorinstanz waren Anfang 2012 343 Unternehmen mit 4'802 Versicherten an die Pensionskasse angeschlossen. Dem Jahresbericht 2012 lässt sich entnehmen, dass sie Anfang 2012 3'927 Aktivversicherte zählte. Pro Unternehmen macht dies rund 11 Angestellte. Wird bei dieser Konstellation an die Anzahl aufgelöster Anschlussverträge angeknüpft, so erweist sich eine solche Hürde schnell als zu hoch. So müssten in concreto um die 35 Betriebe ihren Anschlussvertrag auflösen, damit es zu einer Teilliquidation käme. Ohne eine gewisse Orchestrierung ist dies kaum je zu erreichen. Jedenfalls macht die Beschwerdeführerin nicht geltend, dass das jährliche Ausscheiden von 35 Unternehmen im Rahmen bzw. nahe der üblichen Fluktuationsrate liegt. Wird die Zahl der erforderlichen Vertragskündigungen gesenkt, geht damit eine Verminderung der durchschnittlich betroffenen Arbeitnehmer einher und die Durchführung einer Teilliquidation steht rasch im Missverhältnis zu ihren Zielen (vgl. E. 4.2.2 vorne). Gerade diese machen aber deutlich - wenn auch Art. 53b Abs. 1 lit. c BVG den Austritt eines ganzen Unternehmens behandelt (vgl. E. 3.2 Abs. 2) -, dass es letztlich stets um die Versicherten und deren Gleichbehandlung geht. Bei Gemeinschaftseinrichtungen besteht diesbezüglich zwar, wie dargelegt, aus sachlichen Gründen kein absoluter Anspruch. Eine generelle Nichtberücksichtigung der abgehenden Destinatäre resp. des abfliessenden Deckungskapitals führt indessen auch hinsichtlich Art. 53b Abs. 1 lit. c BVG zu einer Verdrehung des Grundgedankens der Teilliquidation (vgl. CHRISTINA RUGGLI-WÜEST, Ursprung und aktueller Stand der Teilliquidation, Die Gedanken hinter der Gesetzgebung, in: SPV 2010 Heft 6 S. 15). Ohne Rücksicht auf die Grösse des Abgangsbestandes der Versicherten oder des abgehenden Deckungskapitals wird nämlich eine - in Beachtung eines angemessenen Kosten-Nutzen-Verhältnisses - hinreichend grosse Belegschaft von wenigen Betrieben schlechter gestellt als die unter Umständen wohl grössere Belegschaft von jedoch einer vielfach höheren Anzahl Betrieben. So sind in concreto im Jahr 2012 wohl bloss vier Unternehmen (11,5 % der 35 notwendigen Kündigungen), aber überdurchschnittlich viele Versicherte, nämlich 168 Mitarbeitende, aus der Pensionskasse ausgetreten, was 43,5 % des auf 35 Betriebe bezogenen Mitarbeiterdurchschnitts ausmacht.
4.3. Bei dieser Sach- und Rechtslage erweist sich das von der Pensionskasse gewählte Abstellen auf eine Mindestzahl der aufgelösten Anschlussverträge als unzulässig. Der vorinstanzliche Schluss ist auch in diesem Punkt im Ergebnis zu schützen.
5.
Eine andere Frage ist diejenige nach den Folgen, die sich aus der festgestellten Rechtswidrigkeit von Ziff. 3.2 des Teilliquidationsreglements ergeben.
5.1. Die Genehmigung des Teilliquidationsreglements durch die zuständige Aufsichtsbehörde hat nur, aber immerhin, konstitutive Bedeutung. Sie schliesst eine inzidente Normenkontrolle nicht aus (BGE 139 V 72 E. 4 S. 81). Eine dabei festgestellte Rechtswidrigkeit führt nicht zur Aufhebung der betreffenden Regelung, sondern grundsätzlich zu ihrer Nichtanwendung im strittigen Einzelfall (BGE 140 II 194 E. 5.8 S. 199).
5.2.
5.2.1. Mit der Nichtanwendung von Ziff. 3.2 des Teilliquidationsreglements tut sich in Übereinstimmung mit dem Bundesverwaltungsgericht kein Interpretationsspielraum und ebenso wenig eine Lücke auf, vor allem wird kein rechtsfreier Raum geschaffen, der geeignet ist, eine komplexe Regelungsmaterie insgesamt aus den Angeln zu heben (BGE 117 V 318 E. 5b S. 325). Um eine Teilliquidation infolge Auflösung des Anschlussvertrages durchzuführen, bedarf es nicht zwingend einer Konkretisierung von Art. 53b Abs. 1 lit. c BVG. Zwar ist eine solche aus Praktikabiliäts- und Verhältnismässigkeitsüberlegungen in gewissen Fällen angezeigt (vgl. E. 4.2.2 vorne). Dass die konkreten Umstände dies vorliegend erfordern, macht die Beschwerdeführerin indessen zu Recht nicht geltend, zumal hier nicht von der Auflösung eines unbedeutenden Anschlussbestandes gesprochen werden kann (vgl. E. 4.2.3 vorne).
5.2.2. Es steht fest, dass der Anschlussvertrag aufgelöst (vgl. E. 3 vorne) und damit der Tatbestand von Art. 53b Abs. 1 lit. c BVG unumstösslich erfüllt ist (vgl. E. 4.1 in fine). Unweigerliche Rechtsfolge ist die Eröffnung des Verfahrens zur Teilliquidation (BGE 138 V 346 E. 6.5.3 S. 365). Ob diese gesetzliche Vorgabe das rechtliche Gehör der Beschwerdeführerin verletzt, weil sie den Beweis des Gegenteils nicht antreten kann, entzieht sich der Überprüfungsbefugnis des Bundesgerichts (vgl. Art. 190 BV).
5.2.3. Inwieweit die Aufsichtsbehörde im Genehmigungsverfahren über repressive Befugnisse verfügt, falls sie eine rechtswidrige Reglementsbestimmung ausmacht, ist hier nicht Thema, weshalb dieser Frage nicht weiter nachgegangen zu werden braucht. Mit der "blossen" Nichtanwendung von Ziff. 3.2 des Teilliquidationsreglements wird auch nicht in den Autonomiebereich der Pensionskasse eingegriffen. Im Gegenteil wird mit dem vorliegenden Vorgehen gänzlich ihr überlassen, eine andere (rechtsgenügliche) Konkretisierungsregelung zu treffen.
5.3. Die vorinstanzliche Rückweisung der Sache an die BVS, damit diese die Pensionskasse anweise, ein Teilliquidationsverfahren einzuleiten, ist demnach nicht bundesrechtswidrig. Die Beschwerde ist unbegründet.
6.
Dem Verfahrensausgang entsprechend hat die Beschwerdeführerin die Gerichtskosten zu tragen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Den Beschwerdegegnern ist eine reduzierte Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 68 Abs. 1 und Abs. 3 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegnern eine Parteientschädigung von Fr. 2'000.- zu bezahlen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien, der BVG- und Stiftungsaufsicht des Kantons Zürich (BVS), dem Bundesverwaltungsgericht, der Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge OAK BV und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 29. Mai 2017
Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Pfiffner
Die Gerichtsschreiberin: Dormann

region: Federation

bge_label: critical


facts:
Sachverhalt:
A.
A.a. Die Hotel A._ AG in U._ (Beklagte, Beschwerdeführerin), hat hauptsächlich die Verwaltung des Hotels A._ zum Zweck. Das voll liberierte Aktienkapital von Fr. 500'000.-- ist aufgeteilt in 380 Namenaktien zu Fr. 1'000.-- (Stammaktien) und 1'200 Namenaktien zu Fr. 100.-- (Stimmrechtsaktien). Die Aktionäre sind Geschwister. Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft ist Dr. G._; er ist nicht Aktionär.
A.b. Die Stimmrechtsaktien werden je zur Hälfte von C.B._ und D.B._ gehalten; mit ihren je 600 Stimmrechtsaktien und je 65 Stammaktien verfügen sie über eine Kapitalbeteiligung von je Fr. 125'000.-- und eine Stimmkraft von je 665 Stimmen.
A.c. E.B._ (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist mit 225 Stammaktien im Aktienbuch eingetragen und hat nach ihrer Darstellung von ihrem Bruder F.B._ weitere 25 Stammaktien erworben, mit denen sie im Aktienbuch (noch) nicht eingetragen ist; in der ordentlichen Generalversammlung vom 30. Juni 2015 und in der ausserordentlichen vom 9. September 2015 vertrat sie diese 25 Stammaktien. Sie verfügte so insgesamt über eine Kapitalbeteiligung von Fr. 250'000.-- und eine Stimmkraft von 250 Stimmen.
A.d. An der ordentlichen Generalversammlung vom 30. Juni 2015 stimmten D.B._ und C.B._ für den Antrag des Verwaltungsrates, die H._ AG als gesetzliche Revisionsstelle wiederzuwählen. E.B._ lehnte den Antrag ab. Entsprechend der Kapitalbeteiligung von je 50 % des Aktienkapitals der befürwortenden und der ablehnenden Stimmen wurde keine Revisionsstelle gewählt.
A.e. Der Verwaltungsrat beschloss darauf am 12. August 2015 gegen die Stimme von E.B._, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, um die Statuten zu ändern und der Generalversammlung die Wiederwahl der bisherigen Revisionsstelle zu beantragen. Der bisherige Art. 12 Abs. 1 der Statuten der Hotel A._ AG ("Bei Wahlen und Beschlüssen entscheidet, soweit nicht die Statuten oder das Gesetz etwas anderes bestimmen, das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Wahlen das Los, bei Sachfragen der Stichentscheid des Präsidenten.") sollte wie folgt abgeändert werden:
"Bei Wahlen und Beschlüssen entscheidet, soweit nicht die Statuten oder das Gesetz etwas anderes bestimmen, das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident mit Stichentscheid."
A.f. An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. September 2015 stimmten D.B._ und C.B._ der Änderung von Art. 12 Abs. 1 der Statuten (Traktandum 2) zu; E.B._ stimmte dagegen. Unter Traktandum 3 stimmten anschliessend D.B._ und C.B._ für die Wiederwahl der bisherigen Revisionsstelle, E.B._ stimmte dagegen; die bisherige Revisionsstelle wurde mit Stichentscheid des Verwaltungsratspräsidenten wiedergewählt.
B.
B.a. Mit Klage vom 3. November 2015 stellte E.B._ dem Handelsgericht des Kantons Aargau die folgenden Rechtsbegehren:
"1. Es seien folgende Beschlüsse, welche an der ausserordentlichen Generalversammlung der Beklagten vom 9. September 2015 gefasst wurden, aufzuheben:
a. die Änderung von Art. 12 Abs. 1 der Statuten der Beklagten, mit welcher der Stichentscheid des Präsidenten bei Wahlen eingeführt werden soll;
b. die Wahl der H._ AG als aktienrechtliche Revisionsstelle der Beklagten für das Geschäftsjahr 2015. (...) "
B.b. Das Handelsgericht des Kantons Aargau hiess die Klage mit Urteil vom 8. September 2016 gut und hob die beiden angefochtenen Beschlüsse, welche an der ausserordentlichen Generalversammlung der Beklagten vom 9. September 2015 gefasst wurden, auf. In der Begründung wies das Gericht zunächst den Einwand der Beklagten ab, es fehle der Klägerin am Rechtsschutzinteresse; es stellte sodann fest, dass die Anfechtungsfrist gewahrt und die Aktiv- und Passivlegitimation gegeben sei. Das Gericht kam sodann zum Schluss, der Stichentscheid des Verwaltungsratspräsidenten sei für Wahlen unzulässig, für die ein absolutes Mehr erforderlich sei, auch wenn für die Statutenänderung zur Einführung des Stichentscheids kein qualifiziertes Mehr erforderlich sei. Das Handelsgericht hielt sodann fest, im konkreten Fall sei der Stichentscheid des Verwaltungsratspräsidenten schon deshalb ungültig, weil er nicht Aktionär sei. Schliesslich gelangte das Handelsgericht zum Schluss, die angefochtenen Statutenänderungen vom 9. September 2015 verletzten das Gleichbehandlungsgebot und seien rechtsmissbräuchlich.
C.
C.a. Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt die Beklagte die Rechtsbegehren, es sei das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau vom 8. September 2016 aufzuheben und auf die Klage nicht einzutreten (Ziffer 1), eventuell sei die Klage abzuweisen (Ziffer 2) und subeventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen (Ziffer 3). Die Beschwerdeführerin hält daran fest, die Beschwerdegegnerin habe kein schutzwürdiges Interesse an der Anfechtung des Generalversammlungsbeschlusses und sie macht geltend, der Stichentscheid des Verwaltungsratspräsidenten sei auch bei Wahlen gültig eingeführt worden und leide nicht an einem inneren Widerspruch. Auch sei die Aktionärseigenschaft des Verwaltungsratspräsidenten nicht erforderlich. Schliesslich wendet sie sich dagegen, dass gegen das Gleichbehandlungsgebot und das Rechtsmissbrauchsverbot verstossen worden sei.
C.b. Die Beschwerdegegnerin stellt in der Antwort den Antrag, die Beschwerde sei abzuweisen, eventuell sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
C.c. Das Handelsgericht verzichtet unter Hinweis auf die Erwägungen im angefochtenen Entscheid auf Vernehmlassung.
C.d. Die Parteien haben repliziert und dupliziert.
C.e. Mit Präsidialverfügung vom 24. November 2016 wurde festgestellt, dass der Beschwerde von Gesetzes wegen aufschiebende Wirkung zukommt; das Gesuch der Beschwerdegegnerin um Entzug dieser Wirkung wurde abgewiesen.

considerations:
Erwägungen:
1.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG) und richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG)eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in Handelssachen entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG); ein Streitwert ist nicht erforderlich (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 BGG) und hat die Beschwerde fristgerecht eingereicht (Art. 100 Abs. 1 BGG). Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2, Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.
2.
Die Beschwerdeführerin bestreitet das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdegegnerin.
2.1. Gemäss Art. 706 OR können der Verwaltungsrat und jeder Aktionär Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Richter mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten (Abs. 1). Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken, sei es unter Verletzung von Gesetz oder Statuten oder in unsachlicher Weise (Abs. 2 Ziff. 1 und 2). Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre (Abs. 5). Es handelt sich um ein auflösendes Gestaltungsurteil, das zu einer rückwirkenden Aufhebung des angefochtenen Beschlusses der Generalversammlung führt (BGE 138 III 204 E. 4.1 S. 211 f. mit Hinweis).
2.2. Die Beschwerdegegnerin ist unbestritten Aktionärin der Beschwerdeführerin und in dieser Eigenschaft zur Anfechtung des Generalversammlungsbeschlusses legitimiert; sie hat den Beschlüssen über die Statutenänderung und die Wiederwahl der Revisionsstelle nicht zugestimmt und diese fristgerecht angefochten. Sie macht geltend, die Beschlüsse seien gesetzeswidrig und beschränkten ihre Rechte als Minderheitsaktionärin in unsachlicher Weise. Als Aktionärin muss sie nicht eigens begründen, dass sie ein Rechtsschutzinteresse an rechtmässigen Statuten hat, die überdies ihre Rechte nicht unsachlich beschränken. Ein Rechtsschutzinteresse könnte ihr allenfalls abgesprochen werden, wenn die Anfechtung geradezu rechtsmissbräuchlich wäre. Davon kann keine Rede sein. Die Vorinstanz hat zutreffend dargelegt, dass es der Beschwerdegegnerin nachvollziehbar darum geht, den ihre Mitwirkungsrechte als Minderheitsaktionärin einschränkenden statutarischen Stichentscheid des Verwaltungsratspräsidenten bei Wahlen zu verhindern, weil der aktuell vorgesehene Losentscheid bei Wahlen für sie günstiger ist. Die Beschwerdeführerin missversteht diese Begründung, wenn sie diese nicht auf die statutarische Regelung als solche bezieht und vorbringt, die Beschwerdegegnerin hätte im konkreten Fall einen Losentscheid über die Wahl der Revisionsstelle beantragen müssen, um ihr Interesse auszuweisen.
2.3. Es bestehen keine Gründe, der Beschwerdegegnerin das Rechtsschutzinteresse an der Durchsetzung ihrer gesetzlichen Rechte als Aktionärin abzusprechen (vgl. BGE 133 III 453 E. 7 S. 455 f.).
3.
Die Vorinstanz hat die Wahl der Revisionsstelle durch die ausserordentliche Generalversammlung der Beschwerdeführerin namentlich als rechtswidrig erklärt, weil diese mit dem Stichentscheid des Verwaltungsratspräsidenten zustande kam.
3.1. Nach Art. 693 Abs. 1 OR können die Statuten das Stimmrecht unabhängig vom Nennwert nach der Zahl der jedem Aktionär gehörenden Aktien festsetzen, so dass auf jede Aktie eine Stimme entfällt. Die Bemessung des Stimmrechts nach der Zahl der Aktien ist jedoch nach Art. 693 Abs. 3 OR nicht anwendbar für bestimmte Geschäfte, namentlich für die Wahl der Revisionsstelle (Art. 693 Abs. 3 Ziff. 1 OR). Hier bemisst sich die Stimmkraft nach dem Nominalwert der Aktien und entscheidet im Ergebnis die Kapitalmehrheit (ANDREAS LÄNZLINGER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, 5. Aufl. 2016, N. 10 zu Art. 693 OR; PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 12 N. 360b; JEAN NICOLAS DRUEY/EVA DRUEY JUST/LUKAS GLANZMANN, Gesellschafts- und Handelsrecht, 11. Aufl. 2015, § 10 N. 25). An dieser Regelung soll nach der Botschaft des Bundesrats zur Änderung des Obligationenrechts (Aktienrecht) vom 23. November 2016 nichts geändert werden (BBl 2017 539 Ziff. 2.1.19).
3.2. Die Statuten können dem Vorsitzenden der Generalversammlung den Stichentscheid für den Fall der Stimmengleichheit verleihen, um deren Beschlussfähigkeit zu ermöglichen (BGE 95 II 555 E. 2 S. 559 ff.; vgl. BÖCKLI, a.a.O., § 12 N. 358, der von einer zum Gewohnheitsrecht verdichteten Praxis spricht). Der Vorsitzende der Generalversammlung ist in der Regel wie vorliegend der Verwaltungsratspräsident. Der Verwaltungsrat und mindestens indirekt auch dessen Präsident (vgl. Art. 712 OR) wird von der Generalversammlung gewählt (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR). Für diese Wahl ist jedoch - wenn die Statuten wie hier nichts Abweichendes vorsehen - die Mehrheit der Aktienstimmen und damit gerade nicht die Kapitalmehrheit massgebend (vgl. Art. 693 OR, Art. 704 OR). Dass aber eine mit der Stimmenmehrheit und dem entsprechenden Übergewicht der Stimmrechtsaktien gewählte Person durch Stichentscheid über die Wahl der Revisionsstelle entscheiden kann, ist mit Art. 693 Abs. 3 OR nicht vereinbar. Denn für die Wahl der Revisionsstelle ist der Grundsatz der kapitalmässigen Bemessung des Stimmrechts nach Art. 693 Abs. 3 OR zwingend.
3.3. Die Vorinstanz hat das Klagebegehren 1b zu Recht gutgeheissen, unbesehen darum, ob der Verwaltungsratspräsident Aktionär der Beschwerdeführerin ist. Die Beschwerde ist insoweit abzuweisen.
4.
Die Vorinstanz hat die Revision von Art. 12 Abs. 1 der Statuten der Beschwerdeführerin als rechtswidrig erachtet und ungültig erklärt.
4.1. In einer Hauptbegründung hat die Vorinstanz erkannt, die Statutenbestimmung sei widersprüchlich. Da das absolute Mehr definitionsgemäss erfordert, dass mindestens die Hälfte der Stimmen plus eine erreicht wird, ist ein (negativer) Entscheid gefällt, wenn dies nicht zutrifft. Stimmengleichheit führt insofern nur beim Erfordernis des relativen Mehrs zu einer Pattsituation, die mit einem Stichentscheid behoben werden kann. Dies ist zweifellos rein logisch richtig. Immerhin betraf - wie die Beschwerdeführerin zutreffend bemerkt - das amtlich publizierte Präjudiz in BGE 95 II 555 aber ebenfalls eine Statutenbestimmung, welche das absolute Mehr der vertretenen Stimmen vorsah und ging das Bundesgericht in diesem Entscheid davon aus, dass eine Blockierung sämtlicher Vorschläge auch bei dieser Bestimmung möglich und mit dem Stichentscheid behebbar sei. Ob insofern an BGE 95 II 555 festgehalten werden kann oder ob verlangt werden müsste, dass die Statuten nur das relative Mehr der Stimmen verlangen dürfen, wenn sie einen Stichentscheid vorsehen (und z.B. weitere Abstimmungen mit relativem Mehr vorschreiben müssen, wenn sie zunächst eine absolute Stimmenmehrheit verlangen), kann im vorliegenden Fall offenbleiben.
4.2. Die Vorinstanz hat die Statutenrevision mit Einführung des Stichentscheids des Verwaltungsratspräsidenten auch wegen Verstosses gegen Art. 706 OR ungültig erklärt. Sie hat insofern festgestellt, dass sich die Beklagte bisher am statutarischen Losentscheid bei Stimmengleichheit in Wahlgeschäften nicht gestört hat, sondern dass erst die Wiederwahl der umstrittenen Revisionsstelle den Ersatz des Loses durch den Stichentscheid des Verwaltungsratspräsidenten veranlasste. Die Vorinstanz hat daher als offensichtlich erachtet, dass es der Beklagten mit der Änderung von Art. 12 Abs. 1 der Statuten darum ging, die von der Klägerin anlässlich der vorangegangenen Generalversammlung praktizierte Opposition gegen die Wiederwahl der Revisionsstelle zu beenden. Sie hat erkannt, es seien keine sachlichen Gründe ersichtlich, weshalb der seit Jahrzehnten in Art. 12 Abs. 1 der Statuten vorgesehene Losentscheid bei Stimmengleichheit für Wahlen hätte ersetzt werden müssen. Der Auflösung von Pattsituationen und der Gewährleistung der Entscheidfähigkeit diene auch der Losentscheid; die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft sei durch die ursprüngliche Lösung ebenso gut zu gewährleisten wie mit der neuen und der Losentscheid hätte den von der Gesellschaft behaupteten drohenden Organisationsmangel verhindert.
4.3. Zu den anfechtbaren Beschlüssen im Sinne von Art. 706 Abs. 2 OR gehören hauptsächlich solche, die Rechte zum Schutz der Aktionäre verletzen (DRUEY/DRUEY JUST/GLANZMANN, a.a.O., § 12 N. 63). Namentlich sind Beschlüsse anfechtbar, die gegen den Grundsatz der Verhältnismässigkeit verstossen und insbesondere das Gebot der schonenden Rechtsausübung missachten (vgl. BÖCKLI, a.a.O., § 16 N. 112; DIETER DUBS/ROLAND TRUFFER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, N. 13, 15 zu Art. 706 OR). So sind statutarische Beschränkungen der Einflussmöglichkeiten von Minderheitsaktionären unzulässig, welche zur Erreichung der angestrebten gesellschaftsrechtlichen Ziele nicht erforderlich sind oder die mit weniger einschneidenden Mitteln gleichfalls erreicht werden können. Die Rechtsprechung hat etwa für den Entzug oder die Einschränkung des Bezugsrechts entschieden, dass das Gebot schonender Rechtsübung hier besonders sorgfältig zu beachten ist und daher an die Begründung dafür hohe Anforderungen zu stellen sind (BGE 121 III 219 E. 3 S. 238; 117 II 290 E. 4e S. 300).
4.4. Mit dem Losentscheid wird nach den geltenden Statuten der Beschwerdeführerin für den Fall einer Pattsituation bei Wahlen die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft sichergestellt; der hier umstrittene Ersatz des Losentscheids durch den Stichentscheid des Verwaltungsratspräsidenten betrifft keine anderen Situationen und vermag im Ergebnis die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft nicht besser zu gewährleisten als der Losentscheid. Weshalb allgemein der Stichentscheid des Verwaltungsratspräsidenten eine bessere Lösung für die Beschwerdeführerin bedeuten sollte als der Losentscheid zwischen zwei - objektiv die Anforderungen erfüllenden - Wahlvorschlägen, ist nicht nachvollziehbar. Vor allem aber ist der Beschwerdegegnerin beizupflichten, wenn sie die geltende Lösung aus der Erwägung vorzieht, die Aktionäre mit Stimmenmehrheit könnten bei möglichen Losentscheiden weniger gut als bei Stichentscheiden ohne Rücksicht auf ihre Meinung entscheiden und müssten eher nach einvernehmlichen Lösungen suchen. Im Übrigen hat die Vorinstanz festgestellt, dass die Beschwerdeführerin keine allgemeinen Gründe für die Neuregelung anführt, sondern die angefochtene Statutenänderung vorgenommen hat, um die von den Aktionären mit den Stimmrechtsaktien gewünschte Wahl vornehmen zu können.
4.5. Die Änderung von Art. 12 Abs. 1 der Statuten der Beschwerdeführerin ist rechtswidrig. Denn sie verstösst, auch soweit sie sich auf Wahlen bezieht, für welche die Bemessung des Stimmrechts nach der Kapitalbeteiligung nicht zwingend ist, gegen das Gebot schonender Rechtsausübung.
5.
Die Beschwerde ist als unbegründet abzuweisen. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen. Diese hat der anwaltlich vertretenen Beschwerdegegnerin deren Parteikosten für das Verfahren vor Bundesgericht zu ersetzen.

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 4'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 5'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Aargau, 2. Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 28. Februar 2017
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Die Gerichtsschreiberin: Marti-Schreier


facts:
Considérant en fait et en droit :
1.
1.1. Le 21 septembre 2015, le Président du Tribunal civil de la Sarine a ordonné à l'employeur de A._ de verser directement, par prélèvement sur le salaire de celui-ci, la pension due pour sa fille majeure B._, à savoir un montant de 1'130 fr. par mois plus allocations. Le magistrat s'est notamment fondé sur une attestation d'inscription à l'université fournie par l'intéressée. Cette attestation a été communiquée à A._ en même temps que la décision du 21 septembre 2015.
1.2. A._ a fait appel de cette décision le 5 octobre 2015, concluant notamment à son annulation et au renvoi de la cause au premier juge pour nouvelle décision.
Son appel a été rejeté par arrêt du 19 octobre 2015.
1.3.
1.3.1. Agissant le 19 novembre 2015 par la voie du recours en matière civile devant le Tribunal fédéral, A._ (ci-après: le recourant) conclut à ce que l'arrêt cantonal et le jugement de première instance soient annulés et la cause renvoyée à l'autorité de première instance. Il sollicite également que l'effet suspensif soit octroyé à son recours et réclame le bénéfice de l'assistance judiciaire.
Invitées à se déterminer, la cour cantonale indique n'avoir aucune observation à formuler tandis que B._ (ci-après: l'intimée) déclare se référer à l'arrêt cantonal.
1.3.2. Par ordonnance présidentielle du 11 décembre 2015, l'effet suspensif a été accordé au recours pour les prélèvements salariaux ordonnés jusqu'au 31 octobre 2015 mais non pour ceux ordonnés à compter du 1er novembre 2015.
1.3.3. Par ordonnance présidentielle du 4 février 2016, la requête de reconsidération de l'ordonnance précitée a été rejetée.
2.
2.1. La décision d'avis aux débiteurs de l'art. 291 CC n'est pas une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF), mais une mesure d'exécution forcée privilégiée sui generis qui est connexe au droit civil (art. 72 al. 2 let. b LTF; ATF 137 III 193 consid. 1.1 p. 195 s. et les références). En tant que mesure d'exécution, la décision attaquée est finale (art. 90 LTF); elle a par ailleurs été rendue par l'autorité cantonale supérieure statuant sur recours (art. 75 al. 1 LTF). La cause est de nature pécuniaire, dès lors qu'elle a pour objet des intérêts financiers, et la valeur litigieuse de 30'000 fr. est atteinte (art. 74 al. 1 let. b et 51 al. 4 LTF). Enfin, le recourant, qui a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF), a agi en temps utile (art. 100 al. 1 LTF).
2.2. Par courriers des 28 janvier, 7 février et 15 février 2016, le recourant prend acte des déterminations de l'intimée, formule de nouveaux griefs, forme des réquisitions de preuve et produit des pièces. Cela étant, dans sa réplique, il n'est pas admis à formuler pour la première fois un grief qu'il aurait déjà pu présenter dans le délai de recours (ATF 135 I 19 consid. 2.2 p. 21); en outre, les pièces postérieures à l'arrêt entrepris sont d'emblée irrecevables (ATF 139 III 120 consid. 3.1.2 p. 123) et les réquisitions de preuve ne concernent pas la présente procédure.
2.3.
2.3.1. Relevant que l'attestation sur laquelle le premier juge s'était fondé pour rendre sa décision n'avait été transmise au recourant qu'en même temps que celle-ci, le Tribunal cantonal a admis que le droit d'être entendu de l'intéressé avait été violé. Les juges cantonaux ont néanmoins jugé que le recourant n'avait pas démontré ou tenté de démontrer en quoi cette violation aurait eu une incidence sur la décision du 21 septembre 2015 dès lors qu'il ne contestait pas les conditions du prononcé de l'avis aux débiteurs, à savoir le défaut caractérisé de paiement et le fait que sa fille majeure fût en formation. Se fondant sur l'arrêt 4A_554/2012 et soulignant son plein pouvoir d'examen ainsi que la nécessité de juger rapidement une requête d'avis aux débiteurs, la cour cantonale a décidé de ne pas annuler la décision attaquée.
2.3.2. Le recourant soutient que la cour cantonale méconnaîtrait la nature formelle du droit d'être entendu et la nécessité, en cas de violation de ce droit, d'annuler la décision attaquée indépendamment de ses chances d'obtenir un résultat différent. Il affirme également que son droit d'être entendu lui garantissait de pouvoir prendre connaissance de toute argumentation présentée au tribunal, étant précisé qu'il n'appartenait pas à la juridiction, mais bien aux parties de décider si une prise de position ou une pièce nouvellement versée au dossier contenait des éléments déterminants qui appelaient des observations de leur part. Le recourant prétend par ailleurs que les juges cantonaux interpréteraient l'arrêt 4A_554/2012 de manière arbitraire et auraient ainsi violé le principe de la légalité. Enfin, la violation de son droit d'être entendu ne pourrait pas être réparée par la cour cantonale puisque celle-ci n'aurait pas examiné la gravité de l'atteinte.
2.3.3.
2.3.3.1. Compris comme l'un des aspects de la notion générale de procès équitable au sens des art. 29 Cst. et 6 CEDH, le droit d'être entendu garantit notamment le droit pour une partie à un procès de prendre connaissance de toute pièce du dossier ainsi que de toute argumentation présentée au tribunal et de se déterminer à leur propos, que celle-ci contienne ou non de nouveaux éléments de fait ou de droit. Il appartient en effet aux parties, et non au juge, de décider si une prise de position ou une pièce nouvellement versée au dossier appelle des observations de leur part. Toute prise de position ou pièce nouvelle versée au dossier doit dès lors être communiquée aux parties pour leur permettre de décider si elles veulent ou non faire usage de leur faculté de se déterminer (parmi plusieurs: ATF 138 I 484 consid. 2.1 p. 485 s.; 137 I 195 consid. 2.3.1 p. 197; 133 I 100 consid. 4.3 p. 102 s. et les références aux arrêts de la CourEDH). Le droit de répliquer n'impose pas à l'autorité judiciaire l'obligation de fixer un délai à la partie pour déposer d'éventuelles observations. Elle doit seulement lui laisser un laps de temps suffisant, entre la remise des documents et le prononcé de sa décision, pour qu'elle ait la possibilité de déposer des observations si elle l'estime nécessaire (arrêt 5A_553/2015 du 16 décembre 2015 consid. 4.1.1, destiné à la publication; ATF 138 I 484 consid. 2.4 p. 487).
En l'espèce, il ressort de la décision de première instance que le recourant a été condamné à contribuer à l'entretien de l'intimée à raison de 1'130 fr. par mois, que cette pension est due jusqu'à la majorité de l'intéressée et " p ayable au-delà jusqu'à l'achèvement d'une formation adéquate, aux conditions de l'art. 277 al. 2 CC ". Selon le premier juge, l'attestation d'inscription à l'université, produite par l'intimée à l'appui de sa requête d'avis aux débiteurs, rend ainsi vraisemblable le fait qu'elle n'a pas achevé sa formation, circonstance lui permettant de prétendre au versement de la contribution réclamée, puis de requérir le prononcé d'un avis aux débiteurs. Le recourant devait en conséquence avoir la possibilité de s'exprimer sur cet élément, qui, au demeurant, constituait à l'évidence une composante déterminante de la décision contestée. En lui transmettant le document litigieux seulement au moment où elle lui a notifié son jugement, l'autorité de première instance a ainsi violé le droit d'être entendu du recourant.
2.3.3.2. Selon la jurisprudence, la violation du droit d'être entendu peut être réparée lorsque la partie lésée a la possibilité de s'exprimer devant une autorité de recours jouissant d'un plein pouvoir d'examen. La réparation de la violation du droit d'être entendu doit toutefois rester l'exception et n'est admissible que dans l'hypothèse d'une atteinte aux droits procéduraux de la partie lésée qui n'est pas particulièrement grave. Si par contre l'atteinte est importante, il n'est en règle générale pas possible de remédier à la violation (ATF 137 I 195 consid. 2.3 p. 197 s.; 135 I 279 consid. 2.6.1 p. 285). Cela étant, une réparation de la violation du droit d'être entendu peut également se justifier, même en présence d'un vice grave, lorsque le renvoi constituerait une vaine formalité et aboutirait à un allongement inutile de la procédure (ATF 137 I 195 consid. 2.3.2 p. 197 s.; 136 V 117 consid. 4.2.2.2 p. 126 s.).
En l'occurrence, le recourant a eu la possibilité de se déterminer librement sur la pièce litigieuse dans le cadre de son appel, puisqu'il en a eu connaissance dès réception de la décision du premier juge. La violation de son droit d'être entendu a donc été réparée devant l'autorité d'appel, celle-ci disposant d'un plein pouvoir d'examen en fait et en droit (cf. art. 310 CPC). Le recourant est malvenu de se plaindre d'une violation de son droit d'être entendu, qu'il s'est en réalité abstenu d'exercer en appel (cf. notamment arrêt 1C_51/2013 du 9 août 2013 consid. 2.1), ayant choisi de se limiter à se plaindre de cette violation, sans formuler d'observations sur la force probante de la pièce litigieuse ni sur les conditions de l'avis aux débiteurs. La question du degré de gravité de la violation peut en outre rester ouverte, dès lors qu'un renvoi en première instance n'aurait constitué qu'une vaine formalité.
3.
Citant les art. 29 al. 1 et 30 Cst. ainsi que 6 par. 1 CEDH, le recourant se plaint de la violation de son droit d'être entendu, sous l'angle du droit à une décision motivée, en tant que son grief tendant à critiquer l'application de la procédure sommaire n'aurait pas été traité dans l'appel. Il omet toutefois que le juge n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à ceux qui, sans arbitraire, peuvent être tenus pour pertinents (ATF 138 IV 81 consid. 2.2 p. 84; 134 I 83 consid. 4.1 p. 88). Au demeurant, il ressort clairement de l'art. 302 al. 1 let. c CPC que l'avis aux débiteurs de l'art. 291 CC est soumis à la procédure sommaire.
Invoquant toujours la violation de son droit d'être entendu, le recourant prétend que le grief tiré de l'absence de procuration de la mère de l'intimée n'aurait pas été traité par l'autorité cantonale. Il se méprend, dès lors que celle-ci a exposé les motifs de sa décision sur ce point, en indiquant, d'une part, que la requête de prolongation de délai et son acceptation par le premier juge ont été communiquées à son ancien mandataire, qui n'a pas réagi, d'autre part, que le fait que la demande de prolongation de délai ait été signée par la mère de l'intimée, qui fait ménage commun avec celle-ci, n'était pas critiquable. Sur le fond, le recourant se contente de contester le deuxième aspect de cette double motivation, en soulevant le grief de violation de l'art. 68 al. 3 CPC, sans toutefois s'en prendre au premier aspect, de sorte que sa critique est irrecevable (ATF 138 III 728 consid. 3.4 p. 736; 133 IV 119 consid. 6.3 p. 120 s.).
4.
Le recourant estime que l'art. 312 CPC a été violé, puisqu'il aurait été privé des déterminations de l'intimée par la faute de l'autorité cantonale. Ses arguments à ce propos ne sont toutefois pas intelligibles (art. 42 al. 2 LTF), et l'on ne discerne au demeurant pas en quoi cette disposition aurait été violée.
Soulevant le grief de violation de l'art. 316 al. 2 CPC, le recourant se plaint du fait qu'aucun échange d'écritures n'a été ordonné par la cour cantonale. Il omet toutefois que cette disposition, au demeurant formulée de manière potestative, laisse une large liberté d'appréciation à la juridiction d'appel (ATF 138 III 252 consid. 2 p. 253 s.). Or, par son argumentation, le recourant ne parvient pas à démontrer que celle-ci aurait commis un abus ou un excès de son pouvoir d'appréciation.
5.
Le recourant affirme que l'art. 291 CC ne s'appliquerait pas à l'enfant majeur, puisque cette disposition prévoit seulement la possibilité pour le juge de prescrire aux débiteurs des père et mère d'opérer tout ou partie de leurs paiements "entre les mains du représentant légal de l'enfant ". Dès lors que l'avis aux débiteurs ordonne en l'espèce un paiement sur un compte bancaire ouvert au nom de sa fille, il violerait l'art. 291 CC. L'argumentation du recourant ne peut être suivie, si l'on se réfère au sens et au but de la loi.
L'avis aux débiteurs, qu'il concerne les contributions d'entretien en faveur de l'époux (art. 177 CC), de l'ex-époux (art. 132 CC) ou de l'enfant (art. 291 CC), vise à assurer à l'ayant droit le paiement régulier desdites contributions. Selon la jurisprudence, la collectivité publique qui avance les contributions d'entretien peut elle-même requérir l'avis aux débiteurs pour des créances futures non encore exigibles (ATF 137 III 193 consid. 2 et 3 p. 197 ss).
A compter de sa majorité, il appartient à l'enfant d'agir personnellement en paiement de sa contribution d'entretien (s'agissant de l'exécution forcée, cf. arrêt 5A_984/2014 du 3 décembre 2015 consid. 3 destiné à la publication; cf. aussi ATF 129 III 55 consid. 3.1.2 p. 57). S'agissant précisément de la possibilité de requérir l'avis aux débiteurs, il n'y a aucune raison que l'enfant majeur soit traité différemment de l'époux ou de la collectivité publique qui avance les contributions d'entretien. Il en résulte que dès sa majorité, il appartenait bel et bien à l'intimée, et non à son représentant légal, de requérir l'avis aux débiteurs, de sorte que le recours doit être rejeté sur ce point (pour un cas d'application, cf. arrêt 5D_150/2010 du 13 janvier 2011).
6.
Enfin, en tant que le recourant évoque les art. 13 CEDH, 30 al. 1 Cst., 52, 107 et 257 CPC, ainsi que, notamment, le principe de la bonne foi, ses critiques, peu intelligibles, ne permettent pas de discerner en quoi l'arrêt entrepris violerait le droit (art. 42 al. 2 LTF).
7.
En définitive, le recours doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité (art. 66 al. 1 LTF). A titre exceptionnel, vu les particularités du cas d'espèce, il est statué sans frais (art. 66 al. 1 2ème phrase LTF). Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens à l'intimée, qui n'est pas assistée d'un mandataire (art. 68 al. 1 et 2 LTF; ATF 135 III 127 consid. 4 p. 136). La requête d'assistance judiciaire du recourant est ainsi sans objet.

rulings:
par ces motifs, le Tribunal fédéral ordonne :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Il n'est pas perçu de frais judiciaires.
3.
Il n'est pas alloué de dépens.
4.
La demande d'assistance judiciaire du recourant est sans objet.
5.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, à la Ie Cour d'appel civil du Tribunal cantonal du canton de Fribourg et au Président du Tribunal civil de la Sarine.
Lausanne, le 4 mars 2016
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : von Werdt
La Greffière : Bonvin


facts:
Faits :
A.
A.a. Ressortissant bolivien, A._ a, avec son frère C._, rejoint sa mère, B._, en Suisse le 1er mai 2014, au bénéfice d'une autorisation de séjour délivrée au titre du regroupement familial. B._ est officiellement domiciliée dans le canton de Genève depuis 2011, année de son mariage avec D._. De nationalité portugaise, celui-ci s'est installé en Suisse en 1992, où il a travaillé, puis bénéficié d'une rente de l'assurance-vieillesse et survivants (AVS).
A la suite du décès de D._, le 27 mars 2015, la Caisse de compensation de E._ a informé B._ qu'elle avait droit à deux "rente[s] pour enfant liée à la rente du père" du 1er juillet 2014 au 31 mars 2015 (communication du 19 mai 2015); dès le 1er avril 2015, la prénommée avait droit à une rente de veuve, tandis que C._ avait droit à une rente d'orphelin de père (décision du 19 mai 2015).
A.b. Entre-temps, le 12 septembre 2014, A._ a présenté une demande de prestations de l'assurance-invalidité, en indiquant souffrir d'un retard mental depuis sa naissance. L'Office de l'assurance-invalidité du canton de Genève (ci-après: l'office AI) a recueilli divers rapports médicaux, dont celui de la doctoresse F._, médecin auprès du Département de psychiatrie de l'Hôpital G._ du 29 janvier 2015. Ce médecin a diagnostiqué un retard mental moyen et des troubles de l'adaptation avec perturbation mixte des émotions et des conduites qui empêchaient l'assuré de suivre une formation ou un cursus professionnel ordinaire; l'incapacité de travail était totale et seule une intégration en atelier protégé était envisageable. Le 11 mars 2015, le Tribunal de protection de l'adulte et de l'enfant de la République et canton de Genève a institué une curatelle de portée générale en faveur de A._ et désigné sa mère et deux collaborateurs du Service de protection de l'adulte comme co-curateurs.
Par décision du 25 septembre 2015, l'office AI a nié le droit de A._ à une rente extraordinaire d'invalidité, au motif qu'il ne réalisait pas la condition d'assurance relative à la résidence d'au moins une année en Suisse, lors de la survenance de l'invalidité (le 1er avril 2015).
B.
Statuant le 15 décembre 2016, la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre des assurances sociales, a admis le recours formé par A._, annulé la décision du 25 septembre 2015 et octroyé à celui-ci une rente entière d'invalidité dès le 1er avril 2015.
C.
L'office AI interjette un recours en matière de droit public en concluant à l'annulation de ce jugement et à la confirmation de sa décision du 25 septembre 2015.
A l'issue de l'échange d'écritures, A._ conclut au rejet du recours, tandis que l'Office fédéral des assurances sociales (OFAS) préavise pour son admission.

considerations:
Considérant en droit :
1.
Saisi d'un recours en matière de droit public, le Tribunal fédéral contrôle librement la violation du droit fédéral ainsi que du droit international (cf. art. 95 let. a et b ainsi que 106 al. 1 LTF), sous réserve des exigences de motivation figurant à l'art. 106 al. 2 LTF. Par ailleurs, l'examen du Tribunal fédéral se fonde sur les faits constatés par l'autorité précédente (cf. art. 105 al. 1 LTF), à moins que ces faits n'aient été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).
2.
Dans le cadre du litige, qui porte sur le droit de l'intimé à une rente extraordinaire de l'assurance-invalidité, les parties ne contestent pas que les conditions posées par la législation interne suisse (art. 39 al. 3 en relation avec l'art. 9 al. 3 LAI) ne sont pas réalisées, ainsi que l'a retenu la juridiction cantonale (consid. 10 du jugement entrepris).
Le recourant reproche en revanche aux premiers juges d'avoir fondé la prétention de l'intimé sur le champ d'application personnel et l'art. 4 (égalité de traitement) du Règlement (CE) no 883/2004 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 portant sur la coordination des systèmes de sécurité sociale (RS 0.831.109.268.1; ci-après: règlement n° 883/2004), auquel renvoie l'annexe II (section A ch. 1) à l'Accord du 21 juin 1999 entre la Confédération suisse, d'une part, et la Communauté européenne et ses Etats membres, d'autre part, sur la libre circulation des personnes (ALCP; RS 0.142.112.681). En bref, la juridiction cantonale a considéré que A._ devait être considéré comme un membre de la famille de feu D._, cette notion devant inclure non seulement les enfants communs d'un couple mais également les enfants du conjoint, conformément à la jurisprudence du Tribunal fédéral relative à l'art. 3 Annexe I ALCP. De ce fait, l'assuré pouvait fonder sa prétention sur le principe d'égalité de traitement prévu par la réglementation de l'Union européenne en matière de coordination de la sécurité sociale, si bien que les conditions que devaient réaliser les ressortissants étrangers au sens de l'art. 39 al. 3 LAI ne lui étaient pas opposables. Il convient dès lors d'examiner le litige sous l'angle de l'ALCP et du règlement n° 883/2004.
3.
Le règlement n° 883/2004, applicable pour la Suisse dès le 1 er avril 2012 (cf. ATF 143 V 81 consid. 5 p. 86) - modifié au 1 er janvier 2015 notamment par le Règlement (UE) n° 465/2012 du Parlement européen et du Conseil du 22 mai 2012 (RO 2015 345) sur des points qui ne sont pas déterminants en l'espèce - circonscrit son champ d'application personnel à son art. 2. En vertu du 1 er par. de la disposition, le règlement s'applique aux ressortissants de l'un des Etats membres, aux apatrides et aux réfugiés résidant dans un Etat membre qui sont ou ont été soumis à la législation d'un ou de plusieurs Etats membres, ainsi qu'aux membres de leur famille et à leurs survivants.
Le règlement n° 883/2004 précise ce qu'il faut entendre par membre de la famille à l'art. 1 let. i, qui est ainsi libellé:
"les termes «membre de la famille» désignent:
1) i) toute personne définie ou admise comme membre de la famille ou désignée comme membre du ménage par la législation au titre de laquelle les prestations sont servies,
ii) pour ce qui est des prestations en nature selon le titre III, chap. 1, sur la maladie, la maternité et les prestations de paternité assimilées, toute personne définie ou admise comme membre de la famille ou désignée comme membre du ménage par la législation de l'Etat membre dans lequel réside l'intéressé;
2) si la législation d'un Etat membre qui est applicable en vertu du point 1) ne permet pas de distinguer les membres de la famille des autres personnes auxquelles ladite législation est applicable, le conjoint, les enfants mineurs et les enfants majeurs à charge sont considérés comme membres de la famille;
3) au cas où, conformément à la législation applicable en vertu des points 1) et 2), une personne n'est considérée comme membre de la famille ou du ménage que lorsqu'elle vit dans le même ménage que la personne assurée ou le titulaire de pension, cette condition est réputée remplie lorsque cette personne est principalement à la charge de la personne assurée ou du titulaire de pension".
4.
Pour être couvert par le champ d'application personnel du règlement n° 883/2004 prévu par son art. 2 par. 1, il faut, d'une part, que soit réalisée la condition de la nationalité (respectivement du statut d'apatride ou de réfugié avec résidence dans l'un des Etat membres de l'Union européenne ou en Suisse) ou du statut familial ("membres de la famille") et, d'autre part, que la cause présente une situation transfrontalière (élément d'extranéité; ATF 143 V 81 consid. 8.1 p. 88; 141 V 521 consid. 4.3.2 p. 525).
4.1. L'intimé ne satisfait pas à la condition de la nationalité, puisqu'il est ressortissant bolivien; le règlement n° 883/2004 n'est en principe pas applicable aux ressortissants d'Etat tiers, la Suisse n'ayant pas expressément repris le Règlement (CE) n° 1231/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 (JO L 344 du 29 décembre 2010 p. 1) prévoyant une telle extension (ATF 143 V 81 consid. 8.2.1 p. 88; 141 V 521 consid. 4.3.1 p. 524).
4.2. En ce qui concerne la qualité de membre de la famille, aucune condition de nationalité n'est requise (ATF 143 V 81 consid. 8.2.2 p. 88 et la référence), mais il faut que la personne concernée soit couverte par la définition donnée par l'art. 1 let. i du règlement n° 883/2004. Selon la let. i par. 1 point i de cette disposition (consid. 3 supra), il appartient en premier lieu à l'Etat membre compétent (au titre de la législation duquel les prestations sont servies) de déterminer quelles personnes ont la qualité de membres de la famille (KADDOUS/GRISEL, Libre circulation des personnes et des services, 2012, p. 821). Est donc un membre de la famille toute personne qui, en vertu de son statut du droit de la famille en tant que conjoint, enfant, partenaire de vie ou membre du ménage, déduit une prétention du droit propre de l'ayant droit, dans la mesure où la législation nationale déterminante reconnaît ces personnes comme membres de la famille. En fonction de ce que prévoit la législation d'un Etat membre, les enfants du conjoint ou du partenaire hétéro- ou homosexuel du ressortissant d'un Etat membre peuvent aussi être considérés comme des membres de la famille (BERNHARD SPIEGEL, in Europäisches Sozialrecht, 6 e éd. 2013, n° 16 ad art. 1).
4.2.1. Comme l'a retenu à juste titre la juridiction cantonale, la législation suisse en matière d'assurances sociales (en tant que "législation au titre de laquelle les prestations sont servies", en relation avec l'art. 1 let. i du règlement n° 883/2004) ne prévoit pas de disposition qui désignerait les personnes considérées comme des membres de la famille. Si l'art. 3b al. 2 let. b LAI prévoit par exemple que "les membres de la famille faisant ménage commun avec l'assuré" sont habilités à faire une communication à l'office AI en vue d'une détection précoce, cette disposition, pas plus que les autres normes légales et réglementaires de la LAI ou en matière d'assurance-vieillesse et invalidité (cf. p. ex. art. 3 al. 2 let. d LAVS) ne précise la notion de membre de la famille.
Selon la jurisprudence, lorsqu'il s'agit d'interpréter des règles du droit des assurances sociales avec un élément de rattachement au droit de la famille, il y a lieu, sous réserve d'une prescription contraire, de partir de l'idée que le législateur avait en vue la signification en droit civil de l'institution juridique en cause, d'autant plus que le droit des assurances sociales se fonde sur le droit de la famille, qui en constitue un préalable (ATF 140 I 77 consid. 5.1 p. 80 et les arrêts cités). Ainsi, la notion de "membres de la famille de l'employeur travaillant dans l'entreprise", utilisée notamment à l'art. 22 al. 2 let. c OLAA, englobe exclusivement les membres de la famille au sens du droit de la famille du Code civil (ATF 121 V 125). Bien que le terme de famille soit souvent mentionné dans le Code civil, celui-ci ne définit pas directement cette notion; on peut cependant déduire des dispositions du droit civil que la famille comprend au moins les personnes mariées (dont les relations sont régies par les art. 90 à 251 CC), ainsi que les personnes unies par un lien de filiation (réglé par les art. 252 à 327 CC; GUILLOD/BURGAT, Droit des familles, 4e éd. 2016, p. 4 n. 5). On parle aussi de la famille nucléaire ("Kernfamilie"), comprise comme les parents mariés et leurs enfants communs (HAUSHEER/GEISER/AEBI-MÜLLER, Das Familienrecht des Schweizerischen Zivilgesetzbuches, 5e éd. 2014, p. 1 s. n. 01.01; GISELA KILDE, Der persönliche Verkehr: Eltern - Kind - Dritte, 2015, p. 23 n. 59).
Dans le droit de la famille, l'enfant du conjoint n'est mentionné que dans la mesure où, sous le titre "beaux-parents", l'art. 299 CC prévoit que chaque époux est tenu d'assister son conjoint de façon appropriée dans l'exercice de l'autorité parentale à l'égard des enfants de l'autre et de le représenter lorsque les circonstances l'exigent (HANS-JAKOB MOSIMANN, Verwandtschaftsverhältnisse und ihre Auswirkungen im Sozialversicherungsrecht, in Sozialversicherungsrecht: seine Verknüpfungen mit dem ZGB, 2016, p. 85). De même, il résulte du devoir général d'assistance entre époux selon l'art. 159 al. 3 CC, concrétisé à l'art. 278 al. 2 CC, que les conjoints doivent en principe s'entraider financièrement pour l'éducation des enfants issus d'une précédente union ou nés hors mariage (sur ce devoir, arrêts 5A_352/2010 du 29 octobre 2010 consid. 6.2.2; 5C.18/2000 du 17 juillet 2000 consid. 4b, non publié in ATF 126 III 353).
Dans ce contexte, le droit des assurances sociales attache de manière ponctuelle des effets à un lien familial ne reposant pas sur le lien de filiation (sur cette notion juridique, ATF 108 II 344 consid. 1a p. 347), que l'on pense à la notion d'enfant recueilli (art. 22ter LAVS, 25 al. 3 LAVS et 49 RAVS) ou aux effets particuliers attribués à la qualité d'enfant du conjoint par l'art. 35 al. 3 LAI ou l'art. 22ter LAVS s'agissant du droit à la rente d'orphelin ou à la rente pour enfant. Tel n'est pas le cas, cependant, en ce qui concerne le droit à la rente extraordinaire de l'assurance-invalidité, prestation ici en cause, pour laquelle la qualité d'enfant du conjoint ne joue aucun rôle, seul étant déterminant le lien de filiation au regard de l'exigence relative à la période de cotisations ou de résidence en Suisse du père ou de la mère du ressortissant étranger (art. 9 al. 3 LAI auquel renvoie l'art. 39 al. 3 LAI; cf. aussi ATF 107 V 207). Par conséquent, l'intimé invoque en vain le fait que feu son beau-père avait perçu une rente pour enfant de l'AVS au sens de l'art. 22ter LAVS. Certes, l'enfant du conjoint est mis sur un pied d'égalité avec les propres enfants de la personne assurée ou avec les enfants communs du couple par la LAVS en ce qui concerne notamment la rente pour enfant, puisqu'il donne droit à des prestations de l'assurance-vieillesse et survivants. Cette assimilation ne permet toutefois pas de déterminer la qualité de membre de la famille de l'enfant pour d'autres prestations, singulièrement pour une rente d'invalidité extraordinaire, voire pour l'ensemble du droit des assurances sociales suisse.
4.2.2. Dès lors qu'une désignation ou concrétisation précise des personnes considérées comme membres de la famille en droit des assurances sociales suisse fait défaut, entrent dans cette définition le conjoint, les enfants mineurs et les enfants majeurs à charge, en vertu de l'art. 1 let. i par. 2 du règlement n° 883/2004.
Le statut d'enfant mineur ou d'enfant majeur à charge suppose l'existence d'un lien de filiation entre celui-ci et le ressortissant de l'Etat partie concerné. Rien n'indique en effet, vu la lettre de la disposition en cause, que le terme enfant doive être compris de manière différente que la relation entre deux personnes fondées sur un lien de filiation (juridique). En particulier, une mention des descendants du conjoint fait défaut. Par ailleurs, la jurisprudence de la Cour de justice des Communautés européennes (CJCE, devenue Cour de justice de l'Union européenne [CJUE]) citée par la juridiction cantonale (arrêts du 26 novembre 2009 C-363/08 Slanina, Rec. 2009 I-11111, du 16 décembre 1976 C-63/76 Inzirillo, Rec. 1976 2057 et du 18 juin 1987 C-316/85 Lebon, Rec. 1987 2811) n'étend pas la notion d'enfant à une situation où il n'existerait pas de lien de filiation entre le membre de la famille et le ressortissant de l'Etat membre concerné.
A cet égard, les considérations de la juridiction cantonale selon lesquelles l'enfant du conjoint du ressortissant de l'Etat membre doit également être considéré comme un membre de la famille respectivement un enfant au sens de l'art. 1 let. i par. 2 du règlement n° 883/2004, en raison de l'interprétation étendue de la même notion au sens de l'art. 3 Annexe I ALCP ne peuvent pas être suivies. A l'inverse de ce qu'ont retenu les premiers juges, la notion de membre de la famille prévue par cette disposition, telle qu'elle a été interprétée par le Tribunal fédéral en relation avec la jurisprudence de la CJCE (arrêt C-413/1999 Baumbast et R. du 17 septembre 2002, Rec. 2002 I-7091) ne saurait être reprise pour les raisons qui suivent.
4.2.3.
4.2.3.1. Dans l'ATF 136 II 65, le Tribunal fédéral a jugé que le droit au regroupement familial s'étend aussi aux beaux-enfants ayant la nationalité d'un Etat tiers, en vue d'assurer une situation juridique parallèle entre les Etats membres de l'Union européenne et entre ceux-ci et la Suisse, ainsi qu'en raison de l'approche systématique. Il s'est fondé sur l'interprétation de la CJCE du droit au regroupement familial prévu (à l'époque) par le Règlement (CEE) n° 1612/68 du Conseil, du 15 octobre 1968, relatif à la libre circulation des travailleurs à l'intérieur de la Communauté (JO L 257 du 19 octobre 1968 p. 2 ss), sur les dispositions pertinentes desquelles l'ALCP a été calqué (arrêt cité, consid. 3.4 p. 73). Selon la CJCE (arrêt Baumbast et R. cité, point 57), "le droit de s'installer avec le travailleur migrant dont bénéficient 'son conjoint et leurs descendants de moins de vingt et un ans ou à charge' doit être interprété en ce sens qu'il bénéficie tant aux descendants de ce travailleur qu'à ceux de son conjoint". Au regard de l'art. 3 par. 2 let. b Annexe I ALCP, selon lequel "sont considérés comme membres de la famille, quelle que soit leur nationalité: [l]es ascendants [d'une personne ressortissant d'une partie contractante ayant un droit de séjour] et ceux de son conjoint qui sont à sa charge", le Tribunal fédéral a ensuite considéré qu'il n'apparaissait pas clairement pourquoi le droit au regroupement familial devait exister pour les parents du conjoint de ligne ascendante, mais non pas pour ceux de la ligne descendante. Dès lors que la let. b de la disposition prévoyait expressément un droit au séjour pour les parents du conjoint de ligne ascendante, la let. a devait être comprise en ce sens qu'un tel droit existait également pour les descendants de celui-ci (arrêt cité, consid. 4.4 p. 75).
4.2.3.2. Ces motifs ne peuvent pas être repris hors du contexte de la réglementation en matière de regroupement familial prévue par l'ALCP pour le domaine de la coordination des systèmes nationaux de sécurité sociale. Compte tenu de la systématique de l'ALCP, les Parties contractantes ont convenu de régler le droit au séjour des membres de la famille, quelle que soit leur nationalité, conformément à l'annexe I à l'ALCP (art. 7 let. d ALCP), alors qu'ils ont renvoyé, pour la coordination des systèmes nationaux de sécurité sociale, à l'annexe II à l'ALCP (art. 8 ALCP), qui énumère les actes juridiques que les parties contractantes conviennent d'appliquer entre elles, dans le domaine de ladite coordination (art. 1 Annexe II ALCP), dont le règlement n° 883/2004.
Dès lors, la notion de membres de la famille relève de deux réglementations différentes, l'une (art. 3 Annexe I ALCP) étant applicable en relation avec le droit des membres de la famille de s'installer avec le ressortissant d'une partie contractante ayant un droit de séjour, et l'autre (art. 1 let. i du règlement n° 883/2004) en matière de coordination des systèmes nationaux de sécurité sociale. Si les deux réglementations s'inscrivent dans le cadre de la libre circulation des personnes, elles relèvent cependant chacune de conditions et d'objectifs différents. En particulier, il ressort de l'art. 1 let. i du règlement n° 883/2004 qu'il appartient avant tout aux législations nationales des Etats parties de déterminer quelles personnes entrent dans le champ d'application de la coordination des systèmes nationaux de sécurité sociale en leur qualité de membres de la famille (consid. 4.2 supra), alors que l'art. 3 par. 2 Annexe I ALCP comprend une liste de ceux-ci, sans renvoi à la législation nationale. Cette différence s'explique par le fait que l'art. 3 Annexe I a pour but de déterminer quel membre de la famille a le droit de s'installer avec le ressortissant d'une partie contractante - ce qui doit être défini conjointement par les parties contractantes -, tandis que l'objectif du règlement n° 883/2004 a trait à une simple coordination, sans toucher la liberté des Etats parties d'organiser leur propre système de sécurité sociale. Ceux-ci restent donc libres de déterminer le cercle des personnes considérées comme "membres de la famille" (dans ce sens, ROB CORNELISSEN, Third-Country Nationals and the European Coordination of Social Security, European Journal of Social Security 2008, p. 351 n° 4, qui compare l'art. 1 let. f du Règlement (CE) n° 1408/71 [qui a précédé le règlement n° 883/2004] et l'art. 2 de la Directive n° 2004/38 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 [JO L 229 du 29 juin 2004]; cf. aussi BETTINA KAHIL-WOLFF, in EU Social Security Law, 2015, n. 13 ad art. 1).
En conséquence, on ne saurait par le biais de la réglementation sur le droit au regroupement familial étendre le champ d'application personnel du règlement n° 883/2004. L'art. 3 Annexe I ALCP n'a pas vocation à s'appliquer dans le domaine de la sécurité sociale pour lequel une disposition propre prévoit la notion de membre de la famille. On ajoutera qu'au regard de la lettre de l'art. 1 let. i du règlement n° 883/2004, un raisonnement par analogie avec celui tiré de la lettre de l'art. 3 par. 2 (consid. 4.2.3.1 supra) ne peut pas être tenu, ni les ascendants ni les descendants du conjoint n'étant mentionnés par la disposition réglementaire.
4.2.4. Il résulte de ce qui précède que l'intimé ne peut pas, en tant qu'enfant du conjoint d'un ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne, être considéré comme un membre de la famille au sens de l'art. 1 let. i par. 2 du règlement n° 883/2004 en relation avec le droit à une rente extraordinaire d'invalidité. Aussi, n'entre-t-il pas dans le champ d'application de ce règlement et ne peut rien en tirer en sa faveur pour ladite prétention.
5.
Le recours, bien fondé, doit être admis et le jugement entrepris annulé.
6.
Le présent arrêt rend sans objet la requête d'effet suspensif présentée par le recourant.
7.
Vu l'issue de la procédure, l'intimé supportera les frais y afférents (art. 66 al. 1 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est admis. La décision de la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre des assurances sociales, du 15 décembre 2016 est annulée et la décision de l'Office cantonal genevois de l'assurance-invalidité du 25 septembre 2015 confirmée.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 800 fr., sont mis à la charge de l'intimé.
3.
La cause est renvoyée à la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre des assurances sociales pour nouvelle décision sur les frais et dépens de la procédure antérieure.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, à la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre des assurances sociales, et à l'Office fédéral des assurances sociales.
Lucerne, le 20 septembre 2017
Au nom de la IIe Cour de droit social
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Pfiffner
Le Greffier : Bleicker