facts:
Faits :
A.
A.a. A._ SA (ci-après: A._ ou la société), qui appartenait au groupe A.A._ Inc (ci-après: la société-mère), était active dans la distribution de matériel électronique en Suisse.
Elle comptait 17 organes de fait ou de droit, dont Z._ (nommé administrateur entre février 1995 et février 2000), B._ (administratrice entre février et novembre 1995), et C._ (administrateur entre novembre 1995 et mars 1997).
La société a été déclarée en faillite par jugement du 22 mai 2000.
A.b. Sur plainte de la masse en faillite de la société (ci-après: la masse en faillite), le Ministère public genevois a ouvert, en juin 2000, une instruction pénale contre deux (ex-) organes de fait, puis contre Z._ (gestion fautive et faux dans les titres), B._ et C._.
Par ordonnance du 30 octobre 2012 (entrée en force), le Ministère public, sur la base notamment d'une expertise judiciaire financière du 13 janvier 2006, a classé la procédure pénale en tant qu'elle était dirigée contre Z._, au motif que sa participation aux actes de gestion fautive et de faux dans les titres commis au détriment de la société A._ n'était pas établie et, en tout état, qu'elle n'aurait pas pu être intentionnelle.
A.c. L'activité d'administrateur exercée par Z._ (ci-après: l'assuré ou l'administrateur) entre 1995 et 2000, ainsi que celle de trois autres administrateurs (dont B._ et C._), était couverte par une assurance responsabilité civile professionnelle - souscrite par l'intermédiaire de D._ SA (preneur d'assurance) - auprès de X._ SA (à l'époque : V._) (ci-après: la compagnie d'assurances ou l'assureur), à hauteur d'un montant maximal de 5'000'000 fr. par événement.
Une clause des conditions générales d'assurance (art. 7 let. c CGA) et des conditions complémentaires d'assurance (art. 113 let. g CCA 1990) prévoyait l'exclusion de toute couverture en cas de préjudice causé par la commission intentionnelle d'un crime ou d'un délit ou par la violation intentionnelle de la loi ou des prescriptions des autorités par l'assuré.
Une autre clause (art. 23 CGA) prévoyait la représentation de l'assuré par l'assureur à l'égard des tiers réclamants, notamment dans le cadre de pourparlers, et l'interdiction pour l'assuré de payer des indemnités, de conclure une transaction ou de reconnaître tout ou partie des prétentions des tiers sans l'accord de l'assureur.
Enfin, l'art. 24 des CGA formulait la perte du droit aux prestations d'assurance en cas d'agissement de l'assuré contrevenant " aux dispositions concernant l'avis de sinistre " ou " contraire[...] aux règles de la bonne foi " dans le cadre du traitement du sinistre, à moins qu'il ne prouve avoir agi sans faute ou que son attitude n'ait modifié ni sa situation juridique, ni celle de l'assureur et n'ait par conséquent exercé aucune influence sur le règlement du sinistre.
Z._ a communiqué l'avis de sinistre à son assureur le 13 juillet 2001.
B.
B.a. Le 9 septembre 2008, la masse en faillite a formé une action en responsabilité à l'encontre des 17 organes (dont Z._), concluant à leur condamnation solidaire au paiement d'une indemnité de 164'525'547 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 22 mai 2000.
B.b. Le 17 octobre 2008, Z._ a demandé à la compagnie d'assurances de couvrir ses frais de défense et il l'a invitée à se déterminer sur les démarches à entreprendre dans la procédure. La compagnie d'assurances l'ayant préalablement autorisé à déposer sa demande d'appel en cause contre elle, Z._, par acte d'appel en cause du 15 décembre 2008, a conclu à la condamnation de la compagnie d'assurances à lui rembourser ses frais de défense et toute indemnité qu'il pourrait être condamné à payer à la masse en faillite à l'issue du procès principal, à hauteur de 5'000'000 fr. au maximum.
Le 26 mars 2009, le Tribunal de première instance a déclaré recevable l'appel en cause et ordonné sa jonction avec la procédure principale intentée par la masse en faillite.
B.c. Le 4 novembre 2009, la compagnie d'assurances a versé à la masse en faillite les sommes de 1'100'000 fr., pour le compte de C._, et de 300'000 fr., pour le compte de B._, ensuite de transactions conclues par ces assurés avec la masse en faillite. La masse en faillite a retiré sa demande avec désistement d'action à l'égard de ces deux administrateurs.
La compagnie d'assurances a par la suite encore payé une indemnité de 20'000 fr. au conseil de B._ et de 35'215 fr.75 à l'avocat de C._.
B.d. Le 15 juin 2011, Z._ a informé la compagnie d'assurances que des discussions transactionnelles étaient en cours entre la masse en faillite et d'autres défendeurs et il lui a demandé l'autorisation d'y participer et, le cas échéant, de conclure une transaction.
Le 28 juin 2011, la compagnie d'assurances l'a autorisé à négocier mais elle lui a interdit de conclure une transaction sans son accord, tout en considérant qu'en l'état, la couverture d'assurance n'était pas donnée.
En avril 2012, Z._ et la masse en faillite ont établi un projet de transaction extrajudiciaire prévoyant, sans reconnaissance de responsabilité de la part du premier, le paiement de 5'000'000 fr. " pour solde de tous comptes et de toutes prétentions " de la seconde, contre le retrait avec désistement d'action de la demande en paiement de la masse en faillite en tant qu'elle était dirigée contre Z._.
Le 20 avril 2012, l'administrateur a transmis le projet de transaction à l'assureur et a sollicité l'autorisation d'y apposer sa signature.
Le 24 avril 2012, la compagnie d'assurances, tout en rappelant à Z._ que " la couverture d'assurance n'[était] pas donnée ", lui a interdit de signer la transaction qu'elle ne ratifiait " ni sur le principe, ni sur la quotité ", et elle l'a informé que la conclusion de l'accord enfreindrait ses obligations d'assuré " avec les conséquences qui en découl[ai]ent ".
Passant outre l'opposition de la compagnie d'assurances, Z._ a conclu la transaction avec la masse en faillite le 27 avril 2012 et il a payé à celle-ci le montant de 5'000'000 fr.
Le 30 avril 2012, la masse en faillite a déclaré au Tribunal de première instance qu'elle retirait sa demande et se désistait de son action en tant qu'elle était dirigée contre Z._.
B.e. Par jugement du 13 septembre 2012, le Tribunal a donné acte à la masse en faillite du retrait de sa demande en paiement avec désistement de son action à l'encontre de Z._. Par ordonnance du même jour, il a ordonné l'apport de la procédure pénale (cf. supra let. A.b).
Les échanges d'écritures (entre Z._ et la compagnie d'assurances) ont alors principalement porté sur la validité de l'appel en cause (compte tenu du retrait de la demande principale dirigée contre l'appelant en cause), sur la réalisation des conditions de la responsabilité contractuelle de Z._, ainsi que sur divers motifs excluant ou restreignant la couverture d'assurance.
Par jugement du 16 avril 2015, le Tribunal de première instance a débouté Z._ de toutes ses conclusions, dans la mesure où elles n'étaient pas sans objet ou irrecevables, et l'a condamné aux dépens de l'appel en cause, comprenant une indemnité de 60'000 fr. valant participation aux honoraires du conseil de la compagnie d'assurances.
En substance, il a considéré que la prétention récursoire de l'appelant en cause dirigée contre la compagnie d'assurances était devenue sans objet (ensuite du retrait définitif de la demande en paiement formée par la masse en faillite), qu'au demeurant cette prétention était mal fondée, l'appelant en cause n'ayant jamais allégué, moins encore établi, l'existence d'une violation de ses obligations d'ex-administrateur, d'un préjudice subi par la société et d'un lien de causalité entre la prétendue violation et le préjudice; partant, la condition préalable à l'obligation d'indemnisation de l'assureur n'était, selon les premiers juges, pas réalisée.
B.f. Par arrêt du 13 novembre 2015, la cour cantonale, sur appel de Z._, a annulé le jugement entrepris et, statuant à nouveau, condamné la compagnie d'assurances à payer à l'administrateur le montant de 4'944'784 fr.25 plus intérêts à 5% l'an dès le 27 avril 2012. Elle a mis à la charge de la compagnie d'assurances les dépens de l'appel en cause, lesquels comprennent une indemnité de 60'000 fr. valant participation aux honoraires d'avocat de Z._. Enfin, elle a fait supporter à la compagnie d'assurances les frais d'appel, arrêtés à 25'000 fr., et condamné celle-ci à verser à Z._ 21'000 fr. à titre de dépens d'appel.
En substance, la cour cantonale a considéré que la transaction extrajudiciaire conclue entre les parties à la demande principale et le retrait de cette dernière n'ont pas mis fin à la procédure d'appel en cause (cette question n'est plus litigieuse devant la Cour de céans). Elle a ensuite indiqué que, tous les actes reprochés à l'administrateur étant déjà allégués dans la demande en paiement (du 9 septembre 2008), on ne pouvait exiger de l'appelant en cause qu'il reproduise tous ces éléments factuels dans son mémoire (dans le cadre de l'appel en cause), mais qu'il suffisait qu'il s'y réfère; contrairement au Tribunal de première instance, la cour cantonale a ainsi considéré que l'appelant en cause avait valablement allégué les faits permettant de juger de sa responsabilité (cette question n'est plus litigieuse).
Sur le fond, la cour cantonale a jugé que les conditions de la responsabilité de l'administrateur étaient réalisées, que celui-ci avait ainsi établi la survenance d'un sinistre couvert par le contrat d'assurance et qu'aucun motif d'exclusion (ou de réduction) de la couverture n'entrait en ligne de compte. Enfin, la cour cantonale a jugé que seuls les honoraires payés pour la défense de B._ et de C._ (d'un montant total de 55'215 fr.75) pouvaient être déduits de la somme assurée de 5'000'000 fr.
C.
La compagnie d'assurances exerce un recours en matière civile contre l'arrêt cantonal du 13 novembre 2015. Elle conclut à son annulation et à ce que Z._ soit débouté de toutes ses conclusions. La recourante invoque l'arbitraire dans l'établissement des faits et l'appréciation des preuves (art. 9 Cst.), une violation des art. 14 al. 2, 33, 39, 45 al. 1 et 69 LCA, des art. 4 et 8 CC, de l'art. 18 CO, ainsi que de diverses dispositions des conditions générales d'assurance (CGA) et des conditions complémentaires d'assurance (CCA 1990).
Z._ (l'intimé) conclut au déboutement de la recourante de toutes ses conclusions et à la confirmation de l'arrêt entrepris.
La requête visant l'octroi de l'effet suspensif déposée par la compagnie d'assurances a été rejetée par ordonnance présidentielle du 15 mars 2016.

considerations:
Considérant en droit :
1.
1.1. Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions libératoires et dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal cantonal supérieur statuant sur recours (art. 75 LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 45 al. 1, 48 al. 1 et 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.
1.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF).
1.3. Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision (art. 107 al. 2 LTF).
2.
2.1. En substance, la cour cantonale a jugé que toutes les conditions de la responsabilité de l'administrateur étaient remplies et, partant, que celui-ci avait " établi la survenance d'un sinistre couvert a priori par le contrat d'assurance conclu auprès de la compagnie d'assurances ". Elle a retenu que l'administrateur avait agi par négligence et que l'assurance ne pouvait donc pas se prévaloir de la clause des conditions complémentaires d'assurance (CCA 1990) prévoyant l'exclusion de couverture en cas d'agissement intentionnel. Elle a également considéré que, dans les circonstances de l'espèce, l'administrateur n'avait pas perdu son droit aux prestations d'assurance du fait qu'il avait conclu une transaction sans obtenir l'accord de son assureur, que celui-ci ne pouvait réduire ses prestations en invoquant la faute grave de l'assuré et elle a jugé que l'essentiel des montants déjà versés à d'autres administrateurs (soit les sommes de 1'100'000 fr. et de 300'000 fr.) ne pouvait être porté en déduction de la somme assurée de 5'000'000 fr.
Invoquant l'arbitraire dans l'établissement des faits, ainsi que plusieurs violations du droit fédéral, l'assureur soutient qu'une saine application de la loi et des clauses contractuelles aurait dû conduire la cour cantonale à retenir que l'assuré n'avait droit à aucune indemnisation en l'espèce.
2.2. S'agissant de la prétention émise par l'assuré (appelant en cause) contre l'assureur (appelé en cause), il faut, à titre liminaire, rappeler les principes applicables s'agissant du fardeau de la preuve.
2.2.1. Selon l'art. 8 CC, le demandeur doit prouver les faits qui fondent sa prétention, tandis que sa partie adverse doit prouver les faits qui entraînent l'extinction ou la perte du droit (ATF 130 III 321 consid. 3.1 p. 323). Ces principes, qui sont également applicables dans le domaine du contrat d'assurance, impliquent qu'il incombe à l'ayant droit d'alléguer et de prouver, d'une part la réalisation du risque, d'autre part le préjudice qu'il subit lui-même par son obligation d'indemniser le lésé dont les prétentions sont fondées (ATF 130 III 321 consid. 3.1 p. 323; arrêt 5C.240/1995 du 1er février 1996 consid. 2a).
2.2.2. Dans une première étape, il incombe à l'administrateur assuré d'apporter la preuve des faits permettant de constater que toutes les conditions de sa responsabilité sont réalisées (art. 8 CC, art. 754 CO; cf. arrêt 4A_373/2015 déjà cité consid. 4.3.2).
Dans une deuxième étape, il appartient à l'assuré de démontrer que les conditions découlant de la relation contractuelle nouée avec l'assureur sont remplies, lorsque la preuve est à sa charge. Ainsi, si l'assuré conclut une transaction avec le lésé sans l'accord de l'assureur, il lui incombe d'établir les faits dont il résulte qu'aucune faute ne lui est imputable ou que son attitude n'a modifié ni sa situation juridique, ni celle de l'assureur et n'a par conséquent exercé aucune influence sur le règlement du sinistre (arrêt C.197/1982 du 11 novembre 1982 consid. 2c).
2.2.3. Si l'assureur entend se prévaloir d'un moyen libératoire (cf. notamment art. 14 al. 1 et 2 LCA), il lui incombe alors de prouver les faits permettant l'application de la disposition légale ou de la clause contractuelle sur laquelle il se fonde (ATF 130 III 321 consid. 3.1 p. 323).
2.3. Il résulte d'emblée de l'arrêt entrepris que les magistrats cantonaux n'ont pas examiné séparément chacun des actes reprochés à l'administrateur, mais, dans une motivation succincte, ils ont admis globalement (pour l'ensemble des agissements de l'administrateur) la réalisation des conditions de sa responsabilité. Ils sont ainsi parvenus à la conclusion que l'administrateur " a établi la survenance d'un sinistre couvert a priori par le contrat d'assurance conclu auprès [de l'assureur] ".
Plus spécifiquement, dans l'examen des conditions fixées par le contrat d'assurance (deuxième étape), la cour cantonale introduit des points (en particulier des constatations) susceptibles de renvoyer à la première étape du raisonnement (conditions de la responsabilité) (cf. notamment l'affirmation selon laquelle l'administrateur pouvait être conforté dans l'idée qu'une des opérations à l'origine du dommage était une " opération licite ", qui aurait déjà dû être mentionnée sous l'angle de la faute en tant que condition de la responsabilité), ce qui complique encore la compréhension de son raisonnement.
Cela étant, on ne distingue pas clairement sur la base de quel (s) agissement (s) l'administrateur a engagé sa responsabilité et pour quel dommage; on peut d'ores et déjà douter que, devant les juridictions cantonales, l'assuré ait apporté la preuve qui était à sa charge. La question peut toutefois rester ouverte. En effet, en signant la transaction extrajudiciaire avec la masse en faillite, puis en versant à celle-ci l'indemnité prévue dans cet accord, l'administrateur a violé le contrat conclu avec l'assureur (deuxième étape, cf. supra consid. 2.2.2) et, partant, celui-ci est libéré de ses obligations. Pour éviter cette conséquence, l'administrateur assuré doit établir les faits dont il résulte qu'aucune faute ne lui est imputable ou que son attitude n'a modifié ni sa situation juridique, ni celle de l'assureur et n'a par conséquent exercé aucune influence sur le règlement du sinistre (cf. infra consid. 2.4 à 2.7).
2.4. Il résulte des constatations cantonales que, le 20 avril 2012, l'administrateur a transmis à l'assureur le texte de son projet de transaction avec la masse en faillite, en lui demandant l'autorisation de la conclure. Le 24 avril 2012, l'assureur, en lui réitérant que " la couverture d'assurance n'[était] pas donnée ", lui a interdit de signer cette transaction qu'elle ne ratifiait " ni sur le principe, ni sur la quotité ", et en lui rappelant que, s'il devait conclure, il enfreindrait ses obligations d'assuré " avec les conséquences qui en découl[ai]ent " (arrêt entrepris let. n p. 6). Le 27 avril 2012, Z._ a finalement conclu avec la masse en faillite la transaction extrajudiciaire litigieuse et, le même jour, il lui a versé une indemnité transactionnelle de 5'000'000 fr. (arrêt entrepris let. o p. 6).
La cour cantonale arrive néanmoins à la conclusion que l'attitude de l'administrateur n'a exercé aucune influence sur le règlement du sinistre. Elle s'appuie principalement sur le fait que l'administrateur a conclu une transaction portant sur une somme de 5'000'000 fr. alors que la masse en faillite réclamait un montant de 164'525'547 fr. à l'administrateur. Elle en infère que la signature de la transaction ne pouvait être que dans l'intérêt de l'administrateur et de l'assureur. Dans sa réponse, l'administrateur reprend cette position, relevant que la prétention soulevée contre lui se monte aujourd'hui, avec les intérêts, à 288'000'000 fr. et que l'indemnité négociée avec la masse ne représente que le 1,73% de ce montant (mémoire de réponse p. 18).
2.5. Force est de constater que le montant de la transaction signée par l'administrateur atteint le plafond de la couverture d'assurance (5'000'000 fr.). Cela étant, l'assureur ne pouvait à première vue être placé dans une situation moins favorable et on voit mal comment l'administrateur pourrait établir que son attitude n'a pas modifié la situation juridique de l'assureur ni exercé aucune influence sur le règlement du sinistre (cf. art. 24 CGA).
2.5.1. La recourante soutient que la conclusion de la transaction est d'emblée injustifiable puisque l'assuré a commis une faute du seul fait d'avoir négocié un accord portant sur l'indemnisation maximale prévue par son contrat d'assurance, en méconnaissant que ce montant devait être partagé avec les autres administrateurs indemnisés en novembre 2009 (il n'est à cet égard pas contesté que le montant total des honoraires versés par l'assureur à ces administrateurs devait être déduit de la somme assurée) (cf. arrêt entrepris consid. 7 p. 21).
On peut se demander si le comportement de l'assuré, tel que décrit par la recourante, a vraiment eu une influence sur le règlement du sinistre, puisque l'assureur restait quoi qu'il en soit libre, en vertu du contrat d'assurance, de fixer l'indemnisation due à l'administrateur en retranchant préalablement les montants déjà versés aux autres administrateurs. La question peut toutefois rester ouverte, la signature de la transaction ayant eu une incidence évidente pour les motifs qui suivent.
2.5.2. Pour que l'on puisse admettre que l'accord conclu entre l'administrateur et la masse en faillite n'a eu aucun effet défavorable (en particulier pour l'assureur), l'administrateur se devait avant tout de démontrer qu'il aurait dû inéluctablement s'acquitter (en allant au terme de la procédure judiciaire) de dommages-intérêts supérieurs, ou au moins équivalents, au plafond de la couverture d'assurance.
En effet, le postulat défendu par l'administrateur selon lequel le montant transigé (5'000'000 fr.) ne représente qu'une infime partie du montant réclamé à l'administrateur (288'000'000 fr. avec les intérêts, selon l'administrateur), et que la transaction ne pouvait ainsi être que dans l'intérêt de chacun (assureur et assuré), ne pourrait être accepté que si la responsabilité (et donc l'ampleur du dommage) était clairement établie. Force est toutefois de constater que, contrairement à ce que pense la cour cantonale, le dommage personnellement imputable à l'administrateur n'est pas établi dans l'arrêt attaqué.
D'une part, l'autorité précédente impute globalement le dommage à l'administrateur, comme s'il avait été l'unique administrateur de la société, alors même que plusieurs administrateurs se sont succédés, ce qui présupposait de déterminer le dommage causé par chacun d'eux durant leur période d'activité respective au sein de la société.
D'autre part, si l'expert, en mentionnant le chiffre de 164'525'547 fr. visait l'aggravation du surendettement (arrêt entrepris let. B.u.c p. 9), la cour cantonale a retenu que ce montant équivalait au préjudice global résultant de tous les manquements reprochés à l'administrateur (arrêt entrepris consid. 4.2 p. 18). Or, le préjudice résultant exclusivement de la violation de l'art. 725 al. 2 CO ne peut être égal au préjudice découlant de toutes les violations puisqu'il résulte notamment des constatations cantonales que d'autres agissements reprochés à l'administrateur (remboursement illicite du capital à l'actionnaire, violation des principes comptables) se sont déroulés en 1997, soit avant le début du surendettement (que la cour cantonale fixe au 31 décembre 1998).
A cela s'ajoute que la cour cantonale n'indique pas sur la base de quelle (s) valeur (s) le montant de 164'525'547 fr. a été calculé. A la lecture de l'expertise, il apparaît que la valeur d'exploitation des biens (ici sans aucune pertinence) a été prise en compte (à cet égard, cf. ATF 136 III 322 consid. 3.2.1 p. 325 s.).
Quant au prétendu " aveu " de l'assureur (qui porterait notamment sur le dommage global de 164'525'547 fr.), l'administrateur tente de le tirer d'un passage (conclusions motivées du 28 août 2014 p. 27 s.) qui ne constitue en réalité pas un aveu. En effet, la seule affirmation selon laquelle le dommage a été " chiffré par l'expert à un montant de CHF 164'525'547.- " n'est à cet égard pas suffisamment claire, puisque l'assureur se limite à désigner un chiffre fourni par l'expert, sans exprimer une quelconque reconnaissance quant au dommage effectivement causé par l'administrateur.
Cela étant, on ne peut exclure que la poursuite de la procédure judiciaire aurait pu conduire à ce que l'administrateur soit condamné à verser, à titre de dommages-intérêts, un montant inférieur à 5'000'0000 fr.
Il en résulte que l'administrateur n'est pas parvenu à démontrer que la conclusion de la transaction n'a eu aucune influence sur le règlement du sinistre. Partant, l'assureur est libéré de l'obligation d'indemniser son assuré.
2.5.3. Dans ce contexte, l'administrateur, dans une argumentation lapidaire, invoque encore une violation de l'art. 82 CO (mémoire de recours p. 20). Dans la mesure où l'absence de couverture de l'assureur découle de la violation, par l'assuré, de ses obligations contractuelles, on ne voit toutefois pas en quoi cette disposition pourrait être violée.
Le Tribunal fédéral n'étant pas lié par la jurisprudence cantonale, c'est en vain que l'administrateur tente de tirer argument d'un arrêt du Tribunal cantonal vaudois, celui-ci traitant au demeurant d'un cas de figure différent.
Quant à l'abus de droit que l'administrateur reproche enfin à l'assureur (mémoire de recours p. 19 s.), il repose sur la prémisse - erronée - d'une transaction extrajudiciaire - conclue dans l'intérêt de toutes les parties - qui permettrait d'éviter, au terme de la procédure judiciaire, le paiement de 288'000'000 fr. de dommages-intérêts. L'argument se révèle donc sans consistance.
2.6. Dans une motivation " subsidiaire ", la cour cantonale observe que l'appelant en cause avait informé l'assureur de l'existence de négociations avec la masse en faillite et qu'il avait tenté d'obtenir son accord avant la signature de la convention, de sorte qu'on ne saurait lui reprocher d'avoir conclu une convention avec la masse en faillite (arrêt entrepris consid. 5.2.2 p. 19).
Le fait que l'administrateur ait informé l'assureur de l'existence de négociations et qu'il ait tenté d'obtenir son accord (pour la signature de la transaction) n'est en soi pas déterminant pour démontrer que l'administrateur n'a commis aucune faute en signant l'accord litigieux. Admettre le contraire équivaudrait à autoriser l'assuré, qui a informé l'assureur des négociations et sollicité de celui-ci l'autorisation de signer la transaction, à conclure celle-ci, malgré le refus explicite de l'assureur, sans que son comportement ne puisse entraîner une quelconque sanction. Cela priverait la clause contractuelle - pourtant convenue entre les parties au contrat d'assurance (cf. également art. 45 al. 1 LCA) - prévoyant l'interdiction de transiger sans l'accord de l'assureur de toute portée, ce qui ne peut être admis.
2.7. Le moyen tiré de la violation de l'art. 45 al. 1 LCA et des art. 23 et 24 CGA est fondé.
Cela étant, il n'y a pas lieu d'examiner les autres violations du droit fédéral invoquées par la compagnie d'assurances, ni la transgression de l'art 9 Cst. soulevée en lien avec un point de fait contenu dans l'arrêt attaqué.
3.
Il résulte des considérations qui précèdent que le recours en matière civile de l'assureur doit être admis et que l'arrêt entrepris doit être réformé en ce sens que l'administrateur est débouté de toutes ses conclusions.
La cause est renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision sur les frais et dépens cantonaux.
Les frais et dépens de l'instance fédérale sont mis à la charge de l'administrateur, qui succombe (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est admis et l'arrêt attaqué est réformé en ce sens que l'appelant en cause est débouté de toutes ses conclusions.
2.
La cause est renvoyée à l'autorité cantonale pour nouvelle décision sur les frais et dépens cantonaux.
3.
Les frais judiciaires de la procédure fédérale, arrêtés à 25'000 fr., sont mis à la charge de l'intimé.
4.
L'intimé versera à la recourante une indemnité de 30'000 fr. à titre de dépens pour la procédure fédérale.
5.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, à la Masse en faillite de A._ SA, Genève, à R._, Verbier, et à S._, Miami Beach, Floride.
Lausanne, le 21 septembre 2016
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Kiss
Le Greffier : Piaget


facts:
Faits :
A.
A.a. B.A._, né en 1965, et A.A._, née en 1963, tous deux ressortissants suisses, se sont mariés le 7 août 1998. Deux enfants sont issus de cette union: C._, né en 2002, et D._, né en 2006.
Les conjoints vivent séparés depuis le 1er janvier 2014.
A.b. Par convention ratifiée à l'audience du 18 décembre 2013 par la Présidente du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois (ci-après: la Présidente) pour valoir prononcé de mesures protectrices de l'union conjugale, les époux sont notamment convenus de vivre séparés pour une durée indéterminée, d'accorder la jouissance du logement conjugal à l'épouse, à charge pour elle de s'acquitter de tous les frais courants y compris les hypothèques, et d'attribuer la garde des enfants à la mère. Les parties ont en outre réglé le droit du visite du père et se sont engagées à se renseigner réciproquement au sujet de toute modification de leur situation financière et professionnelle. En ce qui concerne la contribution d'entretien, la convention prévoyait en particulier que le mari verserait pour l'entretien des siens la somme de 7'500 fr. par mois, allocations familiales en sus, dès le 1er janvier 2014, cette pension étant fixée sur la base d'un revenu mensuel net de 12'734 fr. pour le mari et de 2'158 fr. pour l'épouse.
A.c. Par ordonnance de mesures protectrices de l'union conjugale du 4 février 2015, la Présidente a, entre autres points, mis à la charge du mari une contribution d'entretien en faveur des siens d'un montant de 3'360 fr. par mois dès le 1er septembre 2014 et dit que la convention signée le 18 décembre 2013 était maintenue pour le surplus. Ce prononcé se fondait sur une évolution de la situation financière des parties en ce sens que, dès le 1er septembre 2014, les revenus du mari s'élevaient à 9'900 fr. par mois pour des charges de 6'539 fr. 55, tandis que l'épouse percevait, depuis le 1er janvier 2014, des indemnités de chômage de 1'691 fr. 90 pour des charges mensuelles de 10'018 fr.
Cette ordonnance a été confirmée le 24 mars 2015 par la Juge déléguée de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (ci-après: la Juge déléguée).
A.d. A la suite de la convention signée lors d'une audience tenue le 10 décembre 2014, ratifiée séance tenante pour valoir prononcé partiel de mesures protectrices de l'union conjugale, les époux ont, le 29 juin 2015, conclu un contrat de vente à terme sur la maison dont ils étaient copropriétaires chacun pour une demie, au prix de 3'650'000 fr., avec effet au 1er novembre 2015.
B.
B.a. Le 12 août 2015, le mari a déposé une requête de mesures protectrices de l'union conjugale. Par prononcé du 12 octobre 2015, la Présidente a modifié l'ordonnance du 18 décembre 2013 en ce sens que: la garde de l'enfant C._ est attribuée au père dès le 1er octobre 2015, celle de l'enfant D._ restant confiée à la mère; le droit de visite s'exercera librement, d'entente entre les parties ou, à défaut, un week-end sur deux, du vendredi soir à 19h00 au dimanche soir à 19h00, ainsi que pendant la moitié des jours fériés et des vacances scolaires, chaque partie assumant la moitié des trajets et veillant à ce que les enfants soient réunis durant les week-ends et pendant leurs vacances, la mère étant par ailleurs libérée de son engagement d'organiser et de faire suivre une thérapie à son fils aîné. L'ordonnance de mesures protectrices de l'union conjugale du 4 février 2015 a en outre été modifiée en ce sens que le mari contribuera à l'entretien des siens par le versement d'une pension d'un montant de 2'604 fr. 20 par mois, allocations familiales relatives à l'enfant D._ en sus, dès le 1er octobre 2015. Les ordonnances de mesures protectrices de l'union conjugale des 18 décembre 2013 et 4 février 2015 ont été maintenues pour le surplus.
B.b. L'épouse a interjeté appel contre cette décision. Une audience s'est tenue les 6 et 20 janvier 2016. A cette dernière date, les conjoints ont signé une convention partielle, ratifiée séance tenante pour valoir arrêt partiel sur appel. Cet accord prévoyait en substance que la garde de fait de l'enfant C._ resterait attribuée au père et celle de l'enfant D._ à la mère, réglementait le droit de visite respectif des parents et constatait que les parties s'engageaient à entreprendre une médiation parentale, au profit de laquelle elles renonçaient à requérir une curatelle fondée sur l'art. 308 al. 1 et 2 CC.
Par arrêt du 20 janvier 2016, notifié en expédition complète le 30 mars 2016, la Juge déléguée, après avoir rappelé la teneur de la convention du 20 janvier 2016 précitée, a rejeté l'appel de l'épouse et confirmé le prononcé attaqué pour le surplus.
C.
Par acte posté le 2 mai 2016, l'épouse exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cet arrêt. Elle conclut, principalement, à sa réforme en ce sens que le montant de la contribution d'entretien due par le mari dès le 1er octobre 2015 n'est pas inférieur à 4'000 fr. par mois, allocations familiales pour son fils cadet en sus. Subsidiairement, elle demande l'annulation de l'arrêt attaqué et le renvoi de la cause à la Cour d'appel pour complément d'instruction et nouvelle décision.
La recourante sollicite par ailleurs le bénéfice de l'assistance judiciaire.
L'intimé propose le rejet du recours.
L'autorité cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt.
La recourante n'a pas répliqué.

considerations:
Considérant en droit :
1.
L'arrêt entrepris, qui porte sur la modification de mesures protectrices de l'union conjugale, est une décision finale (art. 90 LTF; ATF 133 III 393 consid. 4; arrêt 5A_426/2016 du 2 novembre 2016 consid. 1), rendue par une juridiction cantonale de dernière instance ayant statué sur recours (art. 75 LTF). Le litige porte sur la contribution d'entretien, à savoir une affaire pécuniaire, dont la valeur litigieuse requise est atteinte (art. 51 al. 1 ch. 4, 51 al. 4 et 74 al. 1 let. b LTF). La recourante a en outre qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF). Déposé dans le délai (art. 100 al. 1, 46 al. 1 let. a LTF) et en la forme (art. 42 al. 1 LTF) prévus par la loi, le recours est donc en principe recevable.
2.
2.1. Comme la décision attaquée a trait à des mesures provisionnelles au sens de l'art. 98 LTF, le recourant ne peut dénoncer que la violation de droits constitutionnels (ATF 133 III 393 consid. 5.2). Le Tribunal fédéral n'examine la violation de ces droits que si ce moyen est invoqué et motivé par le recourant (principe d'allégation; art. 106 al. 2 LTF), c'est-à-dire s'il a été expressément soulevé et exposé de manière claire et détaillée (ATF 141 I 36 consid. 1.3 et les références). Le recourant doit ainsi indiquer quelle disposition constitutionnelle aurait été violée et démontrer, par une argumentation précise, en quoi consiste la violation (ATF 134 II 349 consid. 3). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 136 II 489 consid. 2.8 et les références).
Par ailleurs, s'agissant de l'arbitraire (art. 9 Cst.), la jurisprudence admet ce grief uniquement si la décision attaquée est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité; il ne suffit pas qu'une autre solution paraisse concevable, voire préférable; pour que cette décision soit annulée, encore faut-il qu'elle se révèle arbitraire non seulement dans ses motifs, mais aussi dans son résultat (ATF 141 III 564 consid. 4.1 et les références).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Dans l'hypothèse d'un recours soumis à l'art. 98 LTF, le recourant qui entend invoquer que les faits ont été établis de manière manifestement inexacte ne peut obtenir la rectification ou le complètement des constatations de fait de l'arrêt cantonal que s'il démontre la violation de droits constitutionnels, conformément au principe d'allégation susmentionné (cf. supra consid. 2.1). Le Tribunal fédéral ne corrige les constatations de fait que si elles sont arbitraires (art. 9 Cst.) et ont une influence sur le résultat de la décision. En matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, il n'y a arbitraire que lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références). Le recourant ne peut pas se borner à contredire les constatations litigieuses par ses propres allégations ou par l'exposé de sa propre appréciation des preuves; il doit indiquer de façon précise en quoi ces constatations sont arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 133 II 249 consid. 1.4.3). Une critique des faits qui ne satisfait pas à cette exigence est irrecevable (art. 106 al. 2 LTF; ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références; 133 II 249 consid. 1.4.3).
Dans la mesure où la recourante s'écarte des faits retenus par la Juge déléguée, les complète ou les modifie, sans soulever de grief à ce sujet ou sans démontrer en quoi ces faits auraient été arbitrairement constatés ou omis, son recours est irrecevable.
2.3. L'art. 99 al. 2 LTF déclare irrecevable toute conclusion nouvelle, c'est-à-dire toute conclusion qui n'a pas été soumise à l'autorité précédente et qui tend, par conséquent, à élargir l'objet du litige. Il est ainsi exclu de demander davantage ou autre chose que ce qui figure dans les dernières conclusions prises devant l'autorité précédente (ATF 141 II 91 consid. 1.2; 136 V 362 consid. 3.4.2; arrêt 5A_168/2016 du 29 septembre 2016 consid. 2.4).
Il ressort des constatations de l'arrêt querellé qu'en appel, l'épouse a conclu à ce que le montant de la contribution d'entretien due par le mari "ne soit pas inférieur à 3'360 fr.". Dans la mesure où il tend à l'allocation d'une pension qui ne soit "pas inférieure à 4'000 fr.", le chef de conclusions de la recourante est donc nouveau, partant irrecevable (arrêt 5A_426/2016 précité consid. 2.3 et la référence).
2.4. La contribution d'entretien a été fixée de manière globale, sans qu'il soit opéré de distinction entre celle due à l'épouse et celles destinées aux enfants. Comme la recourante ne formule aucun grief à ce sujet, il n'y a pas lieu de se pencher sur cette question (cf. supra consid. 2.1). Il sied cependant de rappeler que la possibilité de fixer une contribution de manière globale pour l'ensemble de la famille ne ressort pas de la loi et que le juge doit fixer de manière différenciée la pension due à l'épouse et celles dues aux enfants (arrêts 5A_235/2016 du 15 août 2016 consid. 2; 5A_745/2015 du 15 juin 2016 consid. 4.5.2.3; 5A_874/2015 du 2 mars 2016 consid. 3; 5A_743/2012 du 6 mars 2013 consid. 6.2.2).
3.
3.1. Une fois que des mesures protectrices ont été ordonnées, elles ne peuvent être modifiées qu'aux conditions de l'art. 179 CC. Aux termes de l'art. 179 al. 1, 1ère phrase, CC, à la requête d'un époux, le juge prononce les modifications commandées par les faits nouveaux et lève les mesures prises lorsque les causes qui les ont déterminées n'existent plus. Selon la jurisprudence, la modification des mesures protectrices ne peut être obtenue que si, depuis leur prononcé, les circonstances de fait ont changé d'une manière essentielle et durable, à savoir si un changement significatif et non temporaire est survenu postérieurement à la date à laquelle la décision a été rendue, si les faits qui ont fondé le choix des mesures dont la modification est sollicitée se sont révélés faux ou ne se sont par la suite pas réalisés comme prévu, ou encore si la décision de mesures protectrices s'est avérée plus tard injustifiée parce que le juge appelé à statuer n'a pas eu connaissance de faits importants (arrêt 5A_235/2016 précité consid. 3.1). En revanche, les parties ne peuvent pas invoquer, pour fonder leur requête en modification, une mauvaise appréciation des circonstances initiales, que le motif relève du droit ou de l'établissement des faits allégués sur la base des preuves déjà offertes; pour faire valoir de tels motifs, seules les voies de recours sont ouvertes (arrêts 5A_138/2015 du 1er avril 2015 consid. 3.1; 5A_147/2012 du 26 avril 2012 consid. 4.2.1), car la procédure de modification n'a pas pour but de corriger le premier jugement, mais de l'adapter aux circonstances nouvelles; le moment déterminant pour apprécier si des circonstances nouvelles se sont produites est la date du dépôt de la demande de modification (ATF 137 III 604 consid. 4.1.1; 131 III 189 consid. 2.7.4; arrêt 5A_235/2016 précité).
Lorsque la modification de la contribution d'entretien est requise et que le juge admet que les circonstances ayant prévalu lors du prononcé de mesures provisoires se sont modifiées durablement et de manière significative, il doit fixer à nouveau la contribution d'entretien, après avoir actualisé tous les éléments pris en compte pour le calcul dans le jugement précédent, en faisant usage de son pouvoir d'appréciation (art. 4 CC; ATF 138 III 289 consid. 11.1.1; 137 III 604 consid. 4.1 et les références).
3.2. En l'espèce, la Présidente a considéré, en substance, que le déménagement de l'épouse à V._ et la ferme volonté manifestée par l'aîné des enfants de continuer à habiter à U._ avec son père justifiaient de procéder à un nouvel examen de la situation et d'entrer en matière sur une modification de la réglementation des mesures protectrices de l'union conjugale mise en place par les ordonnances des 18 décembre 2013 et 4 février 2015. La garde de C._ a ainsi été confiée au mari et celle de D._ laissée à l'épouse. Concernant la contribution d'entretien, le premier juge a estimé que, dans la mesure où les parties n'avaient pas allégué de modification de leur situation financière respective, il convenait de considérer que les revenus et les charges retenus dans l'ordonnance de mesures protectrices du 4 février 2015 demeuraient inchangés; toutefois, compte tenu du fait que la garde de C._ était désormais attribuée au mari, il y avait lieu de déduire du montant de la contribution d'entretien la part relative à cet enfant, soit en l'occurrence une somme de 755 fr. 80 (600 [montant de base] + 95.40 [prime d'assurance-maladie] + 60.40 [leçons d'escrime]), ce qui portait la contribution mensuelle en faveur de l'épouse et du cadet des enfants à 2'604 fr. 20 (3'360 - 755.80), plus allocations familiales le concernant, dès et y compris le 1er octobre 2015.
La Juge déléguée a pour sa part retenu que la survenance d'un fait nouveau, soit le transfert de la garde du fils aîné des parties au mari, n'était plus contesté. L'instruction complétée en deuxième instance n'avait en revanche pas permis de mettre en évidence une augmentation substantielle des revenus nets du débirentier. Étant parvenue à la conclusion que la différence entre le montant de la contribution d'entretien nouvellement calculée en tenant compte des griefs de l'épouse et celle initialement fixée par l'ordonnance du 4 février 2015, confirmée en appel le 24 mars suivant (cf. supra consid. A.c), n'était pas d'une ampleur suffisante - l'augmentation étant de 2,78% -, l'autorité précédente a considéré qu'il ne se justifiait pas de modifier la pension. Le montant de la contribution d'entretien de 2'604 fr. 20 par mois, tel qu'arrêté par le premier juge, devait donc être confirmé.
4.
Se plaignant de la violation des art. 176 al. 1 ch. 1 et 163 CC, la recourante conteste le calcul du minimum vital de l'intimé, qui serait de 5'925 fr. par mois et non de 7'309 fr., comme l'aurait arbitrairement retenu l'autorité cantonale.
4.1. Pour calculer les besoins des parties, il convient de prendre comme point de départ le minimum vital au sens du droit des poursuites (ci-après: minimum vital LP; cf. Lignes directrices pour le calcul du minimum vital du droit des poursuites selon l'art. 93 LP établies par la Conférence des préposés aux poursuites et faillites de Suisse du 1er juillet 2009, BlSchK 2009 p. 196 ss). Plus la situation financière des parties est serrée, moins le juge devra s'écarter des principes développés pour la détermination du minimum vital au sens de l'art. 93 LP (ATF 140 III 337 consid. 4.2.3; arrêt 5A_876/2014 du 3 juin 2015 consid. 3.3). En cas de situation économique favorable, il est en revanche admissible de tenir compte d'autres dépenses effectives, non strictement nécessaires (ATF 140 III 337 consid. 4.2.3). Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral (cf. parmi d'autres: ATF 140 III 337 consid. 4.3; 137 III 59 consid. 4.2.1; 126 III 353 consid. 1a/aa), le minimum vital du débirentier au sens de l'art. 93 LP doit dans tous les cas être préservé, de sorte qu'un éventuel déficit est supporté uniquement par les crédirentiers. Lorsque les moyens à disposition sont très limités, il convient de couvrir tout d'abord le minimum vital LP du débirentier, puis celui des enfants et enfin celui de l'époux créancier. Ce n'est que lorsque le minimum vital LP de l'ensemble des parties concernées est couvert qu'il est envisageable de tenir compte d'un minimum vital élargi (ATF 140 III 337 consid. 4.3).
4.2. La recourante soutient que, contrairement à ce que retient l'arrêt attaqué, les moyens financiers des parties sont limités par rapport à leurs besoins vitaux. Par conséquent, l'autorité cantonale aurait dû s'en tenir aux charges comprises dans le minimum vital au sens du droit des poursuites, sans prendre en considération la charge fiscale de l'intimé.
4.2.1. Selon une jurisprudence constante, si les moyens des époux sont insuffisants pour couvrir leurs minima vitaux du droit des poursuites, la charge fiscale ne doit pas être prise en considération. En revanche, lorsque la contribution est calculée conformément à la méthode dite du minimum vital avec répartition de l'excédent et que les conditions financières des parties sont favorables, il faut tenir compte de la charge fiscale courante. Ce principe s'applique aussi aux mesures protectrices de l'union conjugale (ATF 140 III 337 consid. 4.2.3 et 4.4; 127 III 68 consid. 2b, 289 consid. 2a/bb; 126 III 353 consid. 1a/aa; parmi plusieurs: arrêts 5A_219/2014 du 26 juin 2014 consid. 4.2.1; 5A_332/2013 du 18 septembre 2013 consid. 4.1; 5A_302/2011 du 30 septembre 2011 consid. 6.3.1, publié in FamPra.ch 2012 p. 160).
4.2.2. En l'espèce, l'autorité cantonale a considéré que le revenu mensuel net de l'intimé, qui n'avait pas évolué de manière significative depuis l'ordonnance du 4 février 2015 (à savoir 9'986 fr. 30 à fin 2015 pour 9'900 fr. à fin 2014), était relativement élevé. Par ailleurs, la situation des parties, de par leur fortune, ne pouvait être considérée comme serrée, en ce sens qu'un montant considérable - plusieurs centaines de milliers de francs - était à disposition de chacune d'elles, résultant du produit de la vente de leur maison. En conséquence, il se justifiait de prendre en compte la charge d'impôts dans le calcul du minimum vital. Cette solution prévalait d'ailleurs déjà lors de la première ordonnance de mesures protectrices de l'union conjugale du 18 décembre 2013 et avait été confirmée par la suite, vu les revenus en cause.
4.2.3. La recourante se contente d'affirmer que les revenus des parties ne permettent pas de couvrir leurs minima vitaux élargis, que le produit de la vente de la maison, auquel il y aura lieu de retrancher plus de la moitié au titre de remboursement de différents prêts et autres frais, fera l'objet d'une répartition dans le cadre de la liquidation du régime matrimonial, en sorte que, contrairement à ce qu'a retenu l'autorité cantonale, il n'est pas à la libre disposition des parties, et que le solde de ce produit n'engendre actuellement aucun revenu.
Par cette argumentation, elle ne démontre pas qu'il était insoutenable de considérer que la situation financière des parties n'était pas modeste. L'arrêt attaqué constate certes que le produit de la vente de la maison est, en l'état, bloqué auprès du notaire, le décompte de cette opération immobilière faisant notamment l'objet d'un désaccord entre les conjoints. La Juge déléguée a toutefois également retenu, sans que la recourante ne démontre l'arbitraire à cet égard, que l'épouse refusait que les parties prélèvent un acompte sur ce montant, alors que le mari y était favorable. Dans la mesure où la recourante prétend que les époux ne pourraient pas disposer du produit de la vente de la maison, de sorte que leur situation ne serait pas favorable, son affirmation est purement appellatoire. Or, si les revenus (du travail et de la fortune) ne sont pas suffisants, l'entretien des conjoints peut, en principe, être assuré par des prélèvements dans la fortune des époux (ATF 138 III 289 consid. 11.1.2; 134 III 581 consid. 3.3; 129 III 7 consid. 3.2.1; arrêt 5A_170/2016 du 1er septembre 2016 consid. 4.3.5 et la jurisprudence citée). Dans ces conditions, on ne saurait reprocher à l'autorité cantonale d'avoir arbitrairement inclus les impôts courants dans le calcul du minimum vital des époux.
4.3. La recourante conteste en outre, également pour des motifs tirés de la situation financière des parties, la prise en compte des primes d'assurance-maladie complémentaire de l'intimé et de son fils aîné.
4.3.1. L'arrêt attaqué retient qu'à l'audience d'appel, les montants allégués par chacun des époux à titre de primes d'assurance-maladie pour 2016 comprenaient également les assurances complémentaires, dont il avait toujours été tenu compte, les parties ayant en effet été d'accord de les prendre en considération lorsqu'elles avaient signé la convention de mesures protectrices de l'union conjugale du 18 décembre 2013 déjà; ce poste n'était d'ailleurs pas contesté par celles-ci et profitait à chacune d'elle.
4.3.2. Il appert ainsi que la recourante n'a pas critiqué la prise en compte des assurances complémentaires devant l'autorité précédente, alors qu'elle aurait pu le faire. Or, en vertu des principes de la bonne foi et de l'épuisement des griefs (art. 75 al. 1 LTF), tous les moyens nouveaux, de fait ou de droit, sont en principe exclus dans le recours en matière civile au sens de l'art. 98 LTF, l'exception à l'exigence de l'épuisement matériel des instances n'entrant au demeurant pas en ligne de compte s'agissant des griefs qui se confondent avec l'arbitraire (ATF 135 III 1 consid. 1.2; 134 III 524 consid. 1.3; arrêt 5A_235/2016 du 15 août 2016 consid. 5.2).
Soulevé pour la première fois dans le présent recours, le moyen est dès lors irrecevable. Au demeurant, la procédure de modification n'a pas pour but de corriger le premier jugement, mais de l'adapter aux circonstances nouvelles; or la critique de la recourante ne tend pas à l'actualisation des primes d'assurance-maladie complémentaires prises en compte dans l'ordonnance de mesures protectrices de l'union conjugale du 4 février 2015, mais, bien plutôt, à faire valoir une mauvaise appréciation, en fait et en droit, des circonstances initiales, motif dont elle ne peut se plaindre dans le cadre de la présente procédure (cf. supra consid. 3.1).
4.4. La recourante prétend aussi que les frais de transport et de repas de l'intimé sont entièrement assumés par sa société, en sorte qu'il était insoutenable de les inclure dans le minimum vital de celui-ci.
4.4.1. Selon l'autorité cantonale, il est établi que le mari dispose d'un abonnement général en première classe, dont le coût avait été admis à hauteur de 498 fr. par mois dans les précédentes ordonnances de mesures protectrices de l'union conjugale. Il pouvait raisonnablement être admis que l'intéressé fasse à plusieurs occasions le trajet en train pour se rendre au siège de sa société à V._, comme il le soutenait. Les frais de train en Suisse n'étant pas pris en charge par ladite société, il n'y avait pas lieu de retrancher totalement le poste relatif aux frais de transport du minimum vital du débirentier, ce nonobstant le rattachement de l'essentiel de ses activités professionnelles à U._, d'une part, et le fait qu'il bénéficiait d'un véhicule professionnel, d'autre part. Il convenait toutefois de s'en tenir à un montant mensuel de 152 fr. 50, soit à la moitié du prix d'un abonnement général en deuxième classe, la première classe n'étant plus justifiée eu égard aux circonstances de l'espèce et l'autre moitié du coût mensualisé de l'abonnement servant à l'exercice du droit de visite, pour lequel un montant de 150 fr. était aussi alloué à ce titre. Quant à ses frais de restauration, si certains apparaissaient remboursés sur le vu des pièces du dossier, on ne pouvait en déduire que tel serait le cas de l'ensemble des frais de repas à l'extérieur qu'il devait assumer. En définitive, il pouvait être tenu compte à ce titre d'un montant de 44 fr. par mois, correspondant aux quatre trajets ponctuels effectués par le mari pour se rendre au siège de sa société à V._.
4.4.2. La recourante admet qu'il ne ressort pas du compte courant de la société de l'intimé que les frais de train en Suisse de celui-ci lui seraient remboursés. En revanche, tel serait le cas de ses frais d'essence, de même que de nombreuses dépenses de restauration rapide, lesquelles seraient à distinguer des frais de représentation. L'intimé opérerait en outre régulièrement des débits du compte de chèque postal de sa société. Il serait par conséquent arbitraire de prendre en considération, dans le calcul de son minimum vital, des frais qui sont pris en charge par sa société.
Ces allégations, de nature essentiellement appellatoire, ne permettent pas d'affirmer que la Juge déléguée aurait fait preuve d'arbitraire dans l'appréciation des preuves en considérant qu'il n'était pas établi que tous les frais de transport et de repas du mari seraient pris en charge par sa société. De même, la recourante ne démontre pas que les montants mensuels retenus par l'autorité cantonale dans le cadre de son pouvoir d'appréciation, soit 152 fr. 50, respectivement 44 fr., seraient insoutenables. Pour autant qu'il soit suffisamment motivé (art. 106 al. 2 LTF), le moyen est ainsi infondé.
4.5. Enfin, la recourante prétend qu'il se justifiait de retrancher les allocations familiales, de 225 fr. par enfant, du coût d'entretien de chacun d'eux.
4.5.1. Affectées exclusivement à l'entretien de l'enfant, les prestations visées par l'art. 285 al. 2 CC et, en particulier, les allocations familiales fondées sur les lois cantonales, ne sont pas prises en compte dans le calcul du revenu du parent qui les reçoit; en revanche, elles doivent être déduites du coût d'entretien de l'enfant (ATF 137 III 59 consid. 4.2.3; 128 III 305 consid. 4b; arrêts 5A_372/2016 du 18 novembre 2016 consid. 5.1.1; 5A_892/2013 du 29 juillet 2014 consid. 4.4.3 et les références).
4.5.2. Dans la mesure où elle s'en prend à l'absence de déduction des allocations familiales du coût d'entretien des enfants dans le cadre du calcul de la contribution d'entretien, la recourante formule, pour la première fois en instance fédérale, une critique qu'elle aurait déjà pu émettre à l'encontre de la décision du premier juge. Or, il n'apparaît qu'elle ait soulevé ce grief en appel, sans qu'elle ne se plaigne, devant le Tribunal fédéral, d'une constatation arbitraire des faits ou d'une application insoutenable du droit fédéral à ce propos. Partant, il n'y a pas lieu d'entrer en matière sur ce moyen (cf. supra consid. 4.3.2).
5.
En conclusion, le recours se révèle mal fondé et ne peut donc être que rejeté, dans la mesure où il est recevable. La requête d'assistance judiciaire de la recourante ne saurait être agréée compte tenu de sa fortune (art. 64 al. 1 LTF; ATF 124 I 1 consid. 2a, 97 consid. 3b), l'intéressée n'ayant pas démontré qu'elle ne pourrait tirer du produit de la vente de la maison conjugale des ressources immédiatement disponibles (cf. supra consid. 4.2.3; ATF 118 Ia 369 consid. 4b; arrêt 5A_373/2015 du 2 juin 2016 consid. 5 et les références). Succombant, celle-ci supportera dès lors les frais judiciaires et versera en outre des dépens à l'intimé (art. 66 al. 1, 68 al. 1 et 2 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
La requête d'assistance judiciaire de la recourante est rejetée.
3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
4.
Une indemnité de 2'500 fr., à verser à l'intimé à titre de dépens, est mise à la charge de la recourante.
5.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Juge déléguée de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 6 décembre 2016
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : von Werdt
La Greffière : Mairot

region: Federation

bge_label: non-critical

citation_label: non-critical


considerations:
In Erwägung,
dass das Regionalgericht Emmental-Oberaargau den Beschwerdeführer mit Verfügung vom 19. April 2016 aufforderte, bis am 6. Mai 2016 einen Gerichtskostenvorschuss in der Höhe von Fr. 12'000.-- zu bezahlen;
dass der Beschwerdeführer gegen diese Verfügung beim Obergericht des Kantons Bern Beschwerde erhob;
dass das Obergericht des Kantons Bern auf die Beschwerde nicht eintrat, da die Eingabe des Beschwerdeführers nach Ablauf der zehntägigen Beschwerdefrist nach Art. 321 Abs. 2 i.V.m. Art. 142 Abs. 1 ZPO eingereicht wurde;
dass der Beschwerdeführer gegen diesen Entscheid mit Eingabe vom 18. Mai 2016 beim Bundesgericht Beschwerde erhob und mit Eingabe vom 24. Mai 2016 sinngemäss um Gewährung der unentgeltlichen Rechtspflege für das bundesgerichtliche Verfahren ersuchte;
dass in einer Beschwerde an das Bundesgericht unter Bezugnahme auf die Erwägungen des angefochtenen Entscheides dargelegt werden muss, welche Rechte der beschwerdeführenden Partei durch das kantonale Gericht verletzt worden sind (Art. 42 Abs. 1 BGG), wobei eine allfällige Verletzung der bundesrechtlichen Verfassungsrechte vom Bundesgericht nicht von Amtes wegen geprüft wird, sondern nur dann, wenn solche Rügen in der Beschwerdeschrift ausdrücklich erhoben und detailliert begründet werden (Art. 106 Abs. 2 BGG);
dass der Beschwerdeführer in seiner Eingabe vom 18. Mai 2016 geltend macht, keine weiteren Kostenvorschüsse mehr bezahlen zu wollen und dass er an seiner Forderung vom 22. Juni 2015 gegen die Beschwerdegegnerin festhalte;
dass sich der Beschwerdeführer damit nicht mit dem angefochtenen Entscheid auseinandersetzt und insbesondere nicht darlegt, inwiefern die Vorinstanz mit ihrem Nichteintreten auf seine Beschwerde wegen verspäteter Einreichung Rechte verletzt haben soll;
dass die Eingabe damit den genannten Begründungsanforderungen offensichtlich nicht genügt, womit auf die Beschwerde mangels hinreichender Begründung nicht einzutreten ist (Art. 108 Abs. 1 lit. b BGG);
dass das sinngemäss gestellte Gesuch um Gewährung der unentgeltlichen Rechtspflege, über das unter den gegebenen Umständen nicht vorgängig separat entschieden werden musste (vgl. Urteil 4A_20/2011 vom 11. April 2011 E. 7.2.2), wegen Aussichtslosigkeit der Beschwerde abzuweisen ist (Art. 64 Abs. 1 BGG);
dass ausnahmsweise auf die Erhebung von Gerichtskosten zu verzichten ist (Art. 66 Abs. 1 zweiter Satz BGG);
dass die Beschwerdegegnerin keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung hat, da ihr aus dem bundesgerichtlichen Verfahren kein Aufwand entstanden ist (Art. 68 Abs. 1 BGG);

rulings:
erkennt die Präsidentin:
1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.
2.
Das Gesuch des Beschwerdeführers um Gewährung der unentgeltliche Rechtspflege für das bundesgerichtliche Verfahren wird abgewiesen.
3.
Es werden keine Gerichtskosten erhoben und es wird keine Parteientschädigung gesprochen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Bern, Zivilabteilung, 2. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 16. Juni 2016
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Die Gerichtsschreiberin: Reitze-Page


facts:
Sachverhalt:
A.
A.a. A._ und D.B._ sind die nicht verheirateten Eltern von B.B._ (geb. 2002) und C.B._ (geb. 2004).
A.b. Am 5. Oktober 2004 genehmigte der Gemeinderat U._ als Vormundschaftsbehörde Unterhaltsverträge zwischen A._ und seinen Töchtern. Zu diesem Zeitpunkt lebten die Eltern der Töchter noch zusammen. A._ verpflichtete sich für die beiden Kinder monatlich vorschüssig je folgende Unterhaltsbeiträge zu bezahlen:
"Von der Geburt bis zum vollendeten 6. Altersjahr: Fr. 650.--
vom 7. bis zum vollendeten 12. Altersjahr: Fr. 750.--
vom 13. Altersjahr bis zum Eintritt in die volle
Erwerbstätigkeit bzw. bis zur Mündigkeit des Kindes: Fr. 850.--"
Im Juli 2010 trennten sich A._ und D.B._.
A.c. Mit Klage vom 19. November 2013 gegen seine beiden Töchter beantragte A._ beim Bezirksgericht Baden, die beiden Unterhaltsverträge für seine Töchter seien rückwirkend per 1. August 2010 aufzuheben und es sei festzustellen, dass er und die Kindsmutter im Rahmen der je hälftigen Betreuung der Töchter die Kosten des Unterhalts gemeinsam tragen würden und gegenseitig keine Unterhaltsbeiträge zu leisten seien. Zudem behielt er sich vor, nach dem Inkrafttreten der neuen gesetzlichen Regelung ein separates Begehren betreffend die Anordnung des gemeinsamen Sorgerechts zu stellen.
A.d. Das Gerichtspräsidium Baden entschied mit Urteil vom 31. Juli 2014, beide Unterhaltsverträge seien abzuändern, und verpflichtete A._, ab dem 19. November 2013 für die beiden Kinder monatlich vorschüssig je folgende Unterhaltsbeiträge zu bezahlen (Ziff. 1) :
"Bis zum 12. Altersjahr: Fr. 285.--
vom 13. - 16. Altersjahr: Fr. 293.--
vom 17. - 18. Altersjahr: Fr. 368.--
Vorbehalten bleibt die über die Mündigkeit hinausgehende Unterhaltspflicht gemäss Art. 277 Abs. 2 ZGB."
Weitergehende Anträge wies das Gerichtspräsidium Baden ab (Ziff. 2). Die Gerichtskosten wies es den Parteien je hälftig zu (Ziff. 3), Parteientschädigungen wurden keine gesprochen (Ziff. 4), den Beklagten aber die unentgeltliche Prozessführung gewährt (Ziff. 5).
B.
B.a. Die Töchter erhoben am 24. September 2014 Berufung gegen diesen Entscheid. Sie verlangten, die Ziff. 1, 3 und 4 aufzuheben, die Klage von A._ abzuweisen und diesen zur Bezahlung der Entscheidgebühr und einer Parteientschädigung zu verpflichten, alles unter Kostenfolgen zu Lasten von A._ respektive der Gewährung der unentgeltlichen Rechtspflege für die Beklagten. Eventualiter verlangten sie, die Ziff. 1 insoweit abzuändern, als dass ihr Vater zu verpflichten sei, ihnen ab dem 19. November 2013 monatlich vorschüssig je folgende Unterhaltsbeiträge zu bezahlen:
"Bis zum 12. Altersjahr: Fr. 402.32
vom 13. - 16. Altersjahr: Fr. 406.90
vom 17. - 18. Altersjahr: Fr. 460.32
Vorbehalten bleibt die über die Mündigkeit hinausgehende Unterhaltspflicht gemäss Art. 277 Abs. 2 ZGB."
B.b. Mit Urteil vom 21. April 2015 hiess das Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, die Berufung gut. Es hob das Urteil des Gerichtspräsidiums Baden vom 31. Juli 2014 vollständig auf und wies die Klage ab. Es auferlegte A._ die Gerichtskosten für das Verfahren vor erster und zweiter Instanz und verpflichtete ihn zur Bezahlung einer Parteientschädigung für das erstinstanzliche und das zweitinstanzliche Verfahren.
C.
Gegen dieses Urteil hat A._ (Beschwerdeführer) mit Eingabe vom 22. Juni 2015 Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht erhoben. Er beantragt, den Entscheid des Obergerichts vollumfänglich aufzuheben und die beiden Unterhaltsverträge für seine Töchter (Beschwerdegegnerinnen) rückwirkend per 1. Dezember 2013 aufzuheben. Eventualiter seien die Unterhaltsbeiträge nach Ermessen festzusetzen, subeventualiter die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die kantonalen Akten sind beigezogen worden.

considerations:
Erwägungen:
1.
1.1. Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid einer letzten kantonalen Instanz, die als oberes Gericht über eine vermögensrechtliche Zivilsache entschieden hat (Art. 72 Abs. 1, 75 Abs. 1 und 90 BGG). Der Streitwert übersteigt Fr. 30'000.-- (Art. 74 Abs. 1 lit. b i.V.m. Art. 51 Abs. 4 BGG). Die Beschwerde in Zivilsachen ist damit grundsätzlich zulässig. Der Beschwerdeführer ist gemäss Art. 76 Abs. 1 BGG zur Beschwerde berechtigt und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG).
1.2. Da der Beschwerdeführer das erstinstanzliche Urteil nicht angefochten hat, hat er den Beschwerdegegnerinnen - im Falle einer Gutheissung seiner Beschwerde - mindestens die im Urteil des Gerichtspräsidiums Baden festgesetzten Unterhaltsbeiträge zu leisten (vgl. Sachverhalt A.d). Soweit der Beschwerdeführer weitergehende Anträge stellt respektive verlangt, die beiden Unterhaltsverträge für seine Töchter seien aufzuheben, eventualiter nach richterlichem Ermessen herabzusetzen, ist darauf nicht einzutreten.
1.3. Mit der vorliegenden Beschwerde können Rechtsverletzungen gemäss Art. 95 f. BGG gerügt werden. Unter Vorbehalt des Bereichs der verfassungsmässigen Rechte wendet das Bundesgericht das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist allerdings nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen von sich aus zu untersuchen, wenn der Beschwerdeführer diese nicht mehr thematisiert (BGE 140 III 86 E. 2 S. 88; 137 III 580 E. 1.3 S. 584). Deshalb ist in der Beschwerde in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG; BGE 134 III 102 E. 1.1 S. 104).
2.
2.1. Das Obergericht erwog zunächst, das bei ihm angefochtene Urteil des Gerichtspräsidiums Baden sei zwischen dem Beschwerdeführer als Kläger und Unterhaltsschuldner und den beklagten Kindern als Unterhaltsgläubigern ergangen. Unter Verweisung auf die Klageantwortbeilage 3 führte es fort, dass den Beschwerdegegnerinnen die in den Unterhaltsverträgen festgesetzten Unterhaltsbeiträge seit Mai 2012 vollumfänglich von der Gemeinde U._ bevorschusst würden. Damit sei das Stammrecht auf Unterhalt bzw. der in Form einer Geldzahlung zu erfüllende Unterhaltsanspruch auf das Gemeinwesen übergegangen (Art. 289 Abs. 2 ZGB; BGE 137 III 193 E. 3.8 S. 202 ff. und Urteil 5A_634/2013 vom 12. März 2014 E. 4.1), welchem auch die Befugnis zur Unterhaltsklage oder zur Klage auf Abänderung des Unterhaltsbeitrages zustehen würde. Da vorliegend aufgrund der vollständigen Bevorschussung allein dem Gemeinwesen (Gemeinde U._) Gläubigerstellung bezüglich der in den Unterhaltsverträgen festgesetzten Unterhaltsbeiträge zukomme, hätte der Beschwerdeführer die Abänderungsklage gegen dieses richten müssen. Die Abänderungsklage wäre somit wegen fehlender Passivlegitimation der Beschwerdegegnerinnen abzuweisen gewesen, sodass die Berufung schon aus diesem Grund gutzuheissen sei. Im Übrigen erachtete die Vorinstanz die Abänderungsklage auch bei gegebener Passivlegitimation als unbegründet.
2.2. Der Beschwerdeführer rügt, die Beschwerdegegnerinnen hätten weder im erstinstanzlichen Verfahren noch vor dem Obergericht geltend gemacht, nicht passivlegitimiert zu sein. Sie seien im Gegenteil auf die Klage "eingetreten" und hätten sich darauf berufen, eine Abänderung der Unterhaltsbeiträge "käme aus materiellen Gründen nicht in Frage". Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz vor, die Passivlegitimation ohne entsprechende "Einrede" der Beschwerdegegnerinnen geprüft zu haben. Mit der rechtlichen Würdigung zur Frage, wer im Abänderungsverfahren passivlegitimiert ist, setzt er sich dann aber nicht auseinander. Vielmehr führt er seine Beschwerde fort, indem er, gestützt auf eine erhebliche Veränderung der Verhältnisse, eine Verletzung von Art. 286 Abs. 2 ZGB behauptet.
2.3. Es mag zutreffen, dass die Beschwerdegegnerinnen ihre Passivlegitimation nicht bestritten hatten. Die Frage, wer hinsichtlich des eingeklagten materiell-rechtlichen Anspruchs berechtigt oder verpflichtet ist, gehört jedoch zum materiellen Recht (vgl. SIMON ZINGG, Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2012, N. 171 zu Art. 59 ZPO mit Hinweisen) und bildet keine Prozessvoraussetzung (vgl. BGE 139 III 504 E. 1.2 S. 507; 133 III 180 E. 3.4 S. 184), wie es der Beschwerdeführer anzunehmen scheint. Fehlt die Sachlegitimation, wird die Klage als unbegründet abgewiesen (BGE 138 III 737 E. 2 S. 738). Die Sachlegitimation ist als materiellrechtliche Voraussetzung des eingeklagten Anspruchs vom Richter im Rahmen der Rechtsanwendung von Amtes wegen zu prüfen (BGE 126 III 59 E. 1a S. 63). Gilt die Verhandlungsmaxime, so gilt dies zwar nur nach Massgabe des behaupteten und festgestellten Sachverhalts (BGE 130 III 550 E. 2; 118 Ia 129 E. 1; Urteil 4A_1/2014 vom 26. März 2014 E. 2.3). Vorliegend hatte jedoch das Gericht den Sachverhalt von Amtes wegen zu erforschen (Art. 296 Abs. 1 ZPO) und folgte die Tatsache der Bevorschussung bereits aus der Klageantwort (beilage) der Beschwerdegegnerinnen. Dass die Vorinstanz den Sachverhalt im Sinne von Art. 97 BGG fehlerhaft festgestellt hätte, macht der Beschwerdeführer ferner nicht geltend.
Somit hat die Vorinstanz die Passivlegitimation der Beschwerdegegnerinnen zu Recht geprüft. Da der Beschwerdeführer die rechtliche Auffassung der Vorinstanz in dieser Hinsicht nicht rügt, bleibt es bei der Abweisung der Abänderungsklage aufgrund der fehlenden Passivlegitimation. Ausführungen zu den weiteren Rügen des Beschwerdeführers, mit welchen er sich gegen die Unbegründetheit der Abänderungsklage richtet, erübrigen sich somit.
3.
Aus den dargelegten Gründen ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Der Beschwerdeführer hat für die Gerichtskosten aufzukommen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Den Beschwerdegegnerinnen ist kein entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden (Art. 68 Abs. 2 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 20. Januar 2016
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: von Werdt
Die Gerichtsschreiberin: Griessen


facts:
Sachverhalt:
A.
Die 1960 geborene A._ war seit 1. Februar 2001 Chefverkäuferin bei der B._ SA. Am 21. März 2007 meldete sie sich wegen Bandscheibenbeschwerden bei der IV-Stelle Bern zum Leistungsbezug an. Mit Verfügung vom 4. Dezember 2012 verneinte diese den Rentenanspruch der Versicherten, da der Invaliditätsgrad nur 22 % betrage. Dagegen erhob A._ beim Verwaltungsgericht des Kantons Bern Beschwerde und legte unter anderem das Schreiben mit der Kündigung ihres Arbeitsverhältnisses durch die Arbeitgeberin vom 27. Oktober 2012 per 31. Januar 2013 auf. In Gutheissung der Beschwerde hob das kantonale Gericht die Verfügung auf; es wies die Sache an die IV-Stelle zurück, damit sie nach Vornahme der Abklärungen im Sinne der Erwägungen neu verfüge (Entscheid vom 10. Juli 2013).
Die IV-Stelle holte in der Folge unter anderem ein interdisziplinäres Gutachten der Medizinischen Abklärungsstelle ZVMB GmbH (MEDAS) Bern, Bern, vom 2. Mai 2014 ein. Mit Verfügung vom 1. September 2016 verneinte sie den Rentenanspruch, da der Invaliditätsgrad von Oktober 2006 bis April 2012 lediglich 30 % und ab Mai 2012 35 % betragen habe.
B.
Die hiergegen erhobene Beschwerde wies das Verwaltungsgericht des Kantons Bern mit Entscheid vom 20. Januar 2017 ab.
C.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beantragt die Versicherte, in Aufhebung des kantonalen Entscheides sei ihr rückwirkend seit dem frühestmöglichen Rentenbeginn eine Invalidenrente in gesetzlicher Höhe, mindestens jedoch eine Viertelsrente zuzusprechen. Eventuell sei die Sache zur Neubeurteilung an das kantonale Gericht zurückzuweisen. Ferner sei ihr die teilweise resp. hälftige unentgeltliche Rechtspflege zu gewähren.
Ein Schriftenwechsel wurde nicht angeordnet.

considerations:
Erwägungen:
1.
Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann eine Rechtsverletzung nach Art. 95 f. BGG gerügt werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Dennoch prüft es - offensichtliche Fehler vorbehalten - nur die in seinem Verfahren gerügten Rechtsmängel (Art. 42 Abs. 1 f. BGG; BGE 135 II 384 E. 2.2.1 S. 389). Es legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann ihre Sachverhaltsfeststellung von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1, Art. 105 Abs. 2 BGG). Rechtsfragen sind die vollständige Feststellung erheblicher Tatsachen, die Beachtung des Untersuchungsgrundsatzes bzw. der Beweiswürdigungsregeln nach Art. 61 lit. c ATSG und der Anforderungen an den Beweiswert von Arztberichten (BGE 134 V 231 E. 5.1 S. 232). Bei den aufgrund dieser Berichte getroffenen Feststellungen zum Gesundheitszustand und zur Arbeitsfähigkeit und bei der konkreten Beweiswürdigung geht es um Sachverhaltsfragen (nicht publ. E. 1 des Urteils BGE 141 V 585).
2.
Das kantonale Gericht hat die rechtlichen Grundlagen betreffend die Erwerbsunfähigkeit (Art. 7 Abs. 1 ATSG), die Invalidität (Art. 8 Abs. 1 ATSG), die Aufgabe der Arztperson bei der Invaliditätsbemessung (BGE 140 V 193 E. 3.1 f. S. 194 f.), die Voraussetzungen des Rentenanspruchs (Art. 28 IVG) und die Invaliditätsbemessung nach der allgemeinen Methode des Einkommensvergleichs (Art. 16 ATSG) richtig dargelegt. Darauf wird verwiesen.
3.
Streitig und zu prüfen ist, ob das kantonale Gericht Bundesrecht verletzte, indem es die einen Rentenanspruch verneinende Verfügung der IV-Stelle vom 1. September 2016 bestätigte.
Das kantonale Gericht bestimmte die Arbeitsfähigkeit der Beschwerdeführerin gestützt auf das MEDAS-Gutachten vom 2. Mai 2014. Demnach sei sie in der angestammten Tätigkeit als Verkäuferin mit unterstellten Arbeitskräften (60 % Verkauf, 40 % Bürotätigkeit), die als überwiegend körperlich leichte, angepasste Tätigkeit zu bewerten sei, aufgrund des Rückenleidens rein somatisch ganztägig arbeitsfähig. Es bestehe eine lediglich leichte Einschränkung der Leistungsfähigkeit um maximal 30 % infolge eines erhöhten Pausenbedarfs. Eine dem Fähigkeitsprofil entsprechende Verweisungstätigkeit sei ihr ganztägig zumutbar mit einer leichten Leistungsminderung von maximal 25 %. Dies sei unbestritten. In Bezug auf die im Wesentlichen einzig streitigen erwerblichen Aspekte erwog die Vorinstanz, die Beschwerdeführerin mache geltend, wie für die Periode ab Mai 2012 sei auch für diejenige ab Oktober 2006 bis April 2012 von einem nach der Schweizerischen Lohnstrukturerhebung (LSE) des Bundesamtes für Statistik bemessenen Invalideneinkommen auszugehen, aber nicht vom Anforderungsniveau 3. Wie es sich hiermit im Einzelnen verhalte, könne letztlich offenbleiben. Denn da sie in der angestammten Tätigkeit zu 70 % arbeitsfähig sei, werde bereits im Sinne eines "Prozentvergleichs" der rentenbegründende Invaliditätsgrad von 40 % nicht erreicht. Hinzu komme, dass die Versicherte die Stelle bei der B._ SA nicht aus gesundheitlichen Gründen, sondern aufgrund eines Arbeitsplatzkonflikts bzw. aufgrund einer Umstrukturierung des Unternehmens nach dem Verkauf einer Betriebsstätte verloren habe. Gegen einen krankheitsbedingten Stellenverlust spreche auch, dass sie ihren Arbeitsplatz nach der im Jahre 2005 eingetretenen Erkrankung bis 31. Januar 2013 habe behalten können. Unter diesen Umständen wäre mithin auch beim Valideneinkommen vom LSE-Tabellenlohn auszugehen, wobei mit Blick auf das Zumutbarkeitsprofil sowohl das Validen- als auch das Invalideneinkommen letztlich auf Grundlage desselben Tabellenlohns festzusetzen wären, sodass ebenfalls ohne Weiteres ein Invaliditätsgrad von weniger als 40 % resultierte. Demnach habe die IV-Stelle den Rentenanspruch zu Recht verneint.
4.
Der Einkommensvergleich (Art. 16 ATSG) hat in der Regel in der Weise zu erfolgen, dass die beiden hypothetischen Erwerbseinkommen (Validen- und Invalideneinkommen) ziffernmässig möglichst genau ermittelt und einander gegenübergestellt werden, worauf sich aus der Einkommensdifferenz der Invaliditätsgrad bestimmen lässt.
Sind indessen Validen- und Invalideneinkommen ausgehend vom gleichen Tabellenlohn zu berechnen, erübrigt sich deren genaue Ermittlung. Diesfalls entspricht der Invaliditätsgrad nämlich dem Grad der Arbeitsunfähigkeit unter Berücksichtigung eines allfälligen Abzugs vom Tabellenlohn, der höchstens 25 % betragen darf (BGE 135 V 297 E. 5.2 S. 301; Urteil 8C_759/2016 vom 29. Dezember 2016 E. 4.2.2). Dies stellt keinen "Prozentvergleich" im Sinne von BGE 104 V 135 E. 2b S. 137 dar, sondern eine rein rechnerische Vereinfachung (vgl. Urteil 9C_675/2016 vom 18. April 2017 E. 3.2.1).
5.
Die Beschwerdeführerin legt einen Bericht der B._ SA vom 12. Februar 2017 auf. Hierbei handelt es sich, da erst nach dem angefochtenen Gerichtsentscheid entstanden, um ein unzulässiges echtes Novum (Art. 99 Abs. 1 BGG; BGE 140 V 543 E. 3.2.2.2 S. 548; Urteil 8C_92/2017 vom 20. März 2017 E. 5.3).
Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, mit diesem Bericht liege ein Revisionsgrund nach Art. 123 Abs. 2 lit. a BGG vor, kann sie daraus nichts zu ihren Gunsten ableiten. Denn eine Partei, die vor Abschluss des bundesgerichtlichen Verfahrens einen Grund entdeckt, der Anlass zur Revision des angefochtenen Entscheides geben kann, hat ein entsprechendes Gesuch bei der Vorinstanz zu stellen. Ebenso hat sie um Sistierung des Verfahrens bis zum Revisionsentscheid zu ersuchen. Urteilt das Bundesgericht vorher materiell über die Beschwerde, ist eine Revision des vorinstanzlichen Entscheids ausgeschlossen (Art. 125 BGG; BGE 138 II 386 E. 6 und 7 S. 389 ff.). Die Beschwerdeführerin macht aber weder geltend, gegen den angefochtenen Entscheid eine kantonale Revision erhoben zu haben oder dies zu beabsichtigen, noch verlangt sie die Sistierung des bundesgerichtlichen Verfahrens (vgl. Urteil 8C_706/2016 vom 7. Dezember 2016 E. 3.2).
6.
6.1. Die gestützt auf das MEDAS-Gutachten vom 2. Mai 2014 ergangenen vorinstanzlichen Feststellungen zur Arbeitsfähigkeit der Beschwerdeführerin sind nicht zu beanstanden und werden von ihr auch nicht substanziiert bestritten, weshalb sich hierzu Weiterungen erübrigen. Gestützt hierauf war ihr die angestammte Tätigkeit ab dem Jahr 2005 ganztags zumutbar, wobei ihre Leistungsfähigkeit aufgrund eines vermehrten Pausenbedarfs um maximal 30 % reduziert war (betreffend ihre vorübergehende höhere Arbeitsunfähigkeit vgl. E. 6.3 hiernach).
6.2.
6.2.1. Die Beschwerdeführerin war bis 31. Januar 2013 bei der B._ SA angestellt; ihr letzter effektiver Arbeitstag in diesem Betrieb war am 7. April 2012. Mit Blick auf den von der IV-Stelle durchgeführten Einkommensvergleich bringt sie vor, gestützt auf die Lohndaten der Arbeitgeberin sei das Valideneinkommen mit Fr. 70'554.- zu veranschlagen, wie es die IV-Stelle getan habe. Bezüglich des Invalidenlohns macht sie unter anderem unter Berufung auf den Bericht der B._ SA vom 12. Februar 2017 geltend, sie sei in diesem Betrieb nicht leistungs- und marktkonform entlöhnt worden. Sie habe aufgrund ihrer eingeschränkten Leistungsfähigkeit lediglich ein Invalideneinkommen von 50 % bezogen; der Rest sei ihr vom Arbeitgeber als Darlehen gewährt worden. Demnach sei beim Invalideneinkommen nicht nur für die Zeit ab Mai 2012, sondern auch für den Zeitraum ab Oktober 2006 bis April 2012 auf die LSE 2012, TA1, abzustellen. Dies führe bei der angestammten Tätigkeit zu Ziff. 47, Anforderungsniveau 2 für Frauen, oder bei einer angepassten Verweisungstätigkeit zum "Total" für Frauen.
6.2.2. Abgesehen davon, dass der angerufene Bericht vom 12. Februar 2017 unbeachtlich ist (siehe E. 5 hiervor), sind die Einwände der Beschwerdeführerin auch materiell nicht stichhaltig.
Hinsichtlich des Valideneinkommens hat das kantonale Gericht richtig erkannt, dass die Beschwerdeführerin ihre letzte Stelle aufgrund des Kündigungsschreibens vom 27. Oktober 2012 per 31. Januar 2013 wegen einer Umstrukturierung des Unternehmens nach dem Verkauf einer Betriebsstätte verlor. Sie wäre somit auch ohne ihren Gesundheitsschaden nicht mehr dort erwerbstätig. Soweit sie unter Anrufung des Berichts der B._ SA vom 12. Februar 2017 Gegenteiliges vorbringt, ist dies unzulässig (vgl. E. 5 hiervor). Demnach kann nicht mehr vom Lohn in diesem Betrieb ausgegangen werden. Das Valideneinkommen ist somit - dem kantonalen Gericht folgend - gestützt auf den LSE-Tabellenlohn zu ermitteln (vgl. SVR 2015 IV Nr. 8 S. 23, 9C_378/2014 E. 4.3.1; Urteil 8C_741/2016 vom 3. März 2017 E. 6).
Wie es die Beschwerdeführerin verlangt, hat das kantonale Gericht das Invalideneinkommen auch für die Zeit bis April 2012 aufgrund der LSE-Tabelle bestimmt. Da ihr die angestammte Tätigkeit bei einer 30%igen Arbeitsunfähigkeit zumutbar ist (siehe E. 6.1 hiervor), sind aber Validen- und Invalideneinkommen ausgehend vom selben LSE-Tabellenlohn zu berechnen. Demnach hat das kantonale Gericht nicht Bundesrecht verletzt, wenn es gestützt auf diesen Vergleich einen rentenausschliessenden Invaliditätsgrad von 30 % ermittelte. Denn Gründe für einen Abzug vom Invaliden-Tabellenlohn sind nicht ersichtlich (vgl. E. 4hiervor). Insbesondere ist kein Teilzeitabzug vorzunehmen, da der Beschwerdeführerin die 70%ige Arbeitsfähigkeit vollschichtig zumutbar ist bei vermehrtem Pausenbedarf (vgl. E. 6.1 hiervor; SVR 2014 IV Nr. 37 S. 130, 8C_7/2014 E. 9.2; Urteil 9C_158/2016 vom 5. April 2016 E. 4.2.2).
6.3. Selbst wenn das Valideneinkommen für die Dauer der Anstellung der Beschwerdeführerin bei der B._ SA bis 31. Januar 2013 auf Fr. 70'554.- veranschlagt würde, könnte sie daraus nichts zu ihren Gunsten ableiten. Denn aufgrund ihrer 70%igen Arbeitsfähigkeit in dieser Tätigkeit hatte sie einen entsprechenden Lohnanspruch, was einen Rentenanspruch ausschliesst.
Soweit die Beschwerdeführerin gemäss dem MEDAS-Gutachten vom 2. Mai 2014 ab 12. Februar 2008 bis 11. Mai 2008 und ab 18. April 2012 bis 31. Januar 2013 zu 100 % sowie ab 1. Februar 2013 bis 9. Februar 2013 zu 50 % arbeitsunfähig war, konnte daraus kein Rentenanspruch entstehen. Denn damit war sie nicht während eines Jahres ohne wesentlichen Unterbruch zu mindestens 40 % arbeitsunfähig und danach weiterhin in mindestens gleichem Ausmass invalid (Art. 28 Abs. 1 lit. b und c IVG; vgl. auch Urteil 8F_1/2017 vom 10. März 2017 E. 3.2.3).
6.4. Sämtliche Vorbringen der Beschwerdeführerin, wie Validen- und Invalideneinkommen rechnerisch richtig zu berechnen seien, sind somit nicht stichhaltig.
6.5. Eine vorinstanzliche Verletzung der Begründungspflicht (hierzu vgl. BGE 138 I 232 E. 5.1 S. 237) liegt entgegen der Beschwerdeführerin nicht vor. Hievon abgesehen reicht es nicht aus, eine solche Verletzung zu rügen, ohne zugleich aufzuzeigen, inwiefern das nicht Erörterte von entscheidwesentlicher Bedeutung gewesen sein soll. Da von weiteren Abklärungen keine entscheidrelevanten Ergebnisse zu erwarten waren, verzichtete die Vorinstanz darauf zu Recht. Dies verstösst weder gegen den Untersuchungsgrundsatz (Art. 61 lit. c ATSG) noch gegen den Anspruch auf rechtliches Gehör bzw. auf Beweisabnahme (Art. 29 Abs. 2 BV; antizipierte Beweiswürdigung; BGE 136 I 229 E. 5.3 S. 236; Urteil 8C_785/2016 vom 10. Februar 2017 E. 7.4).
7.
Die unterliegende Beschwerdeführerin trägt die Gerichtskosten (Art. 66 Abs. 1). Die unentgeltliche Rechtspflege kann ihr wegen Aussichtslosigkeit der Beschwerde nicht gewährt werden (Art. 64 BGG; BGE 138 III 217 E. 2.2.4 S. 218).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege wird abgewiesen.
3.
Die Gerichtskosten von Fr. 800.- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Verwaltungsgericht des Kantons Bern, Sozialversicherungsrechtliche Abteilung, und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 19. Juni 2017
Im Namen der I. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Maillard
Der Gerichtsschreiber: Jancar