facts:
Sachverhalt:
A.
Die Stockwerkeigentümerschaft Strasse X._ ist Eigentümerin einer in der Altstadt von Chur gelegenen Liegenschaft. Am 9. April 2014 bewilligte die Stadt Chur das von der Stockwerkeigentümerschaft gestellte Baugesuch um Ersatz der bestehenden Holzfensterläden unter Bedingungen und Auflagen. Am 15./17. Dezember 2014 ersuchte die Stockwerkeigentümerschaft im Sinne einer Projektänderung um Bewilligung des Ersatzes der bestehenden Holzfensterläden durch neue Fensterläden aus Aluminium. Die Stadt Chur holte bei der Denkmalpflege des Kantons Graubünden eine Stellungnahme ein. Mit Beschluss vom 3. März 2015 lehnte die Stadt Chur die beantragte Projektänderung ab.
Dagegen erhob die Stockwerkeigentümerschaft am 23. April 2015 Beschwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden. Dieses führte am 1. Oktober 2015 in Anwesenheit der Parteien und eines Vertreters der Denkmalpflege einen Augenschein durch (vgl. Augenscheinsprotokoll vom 6. Oktober 2015).
Mit Urteil vom 12. November 2015 hiess das Verwaltungsgericht die Beschwerde gut, hob den Beschluss der Stadt Chur vom 3. März 2015 auf und bewilligte das Projektänderungsgesuch der Stockwerkeigentümergemeinschaft Strasse X._ unter der Auflage, dass die einzubauenden Aluminiumfensterläden dem bisherigen Lamellenbild und Farbton entsprechen; die zum Einbau bestimmten Material- und Farbmuster seien der zuständigen Baubehörde vor der Ausführung zur Genehmigung vorzulegen.
B.
Mit Eingabe vom 14. Dezember 2015 führt die Stadt Chur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht mit dem Hauptantrag, das angefochtene Urteil aufzuheben; eventualiter sei die Streitsache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Vorinstanz stellt Antrag auf Beschwerdeabweisung. Die Stockwerkeigentümerschaft Strasse X._ beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden könne.
Die Beschwerdeführerin hält an ihrem Standpunkt und an ihren Anträgen fest.

considerations:
Erwägungen:
1.
Das angefochtene Urteil des Verwaltungsgerichts, mit welchem das Projektänderungsgesuch der Beschwerdegegnerin bewilligt wurde, ist ein Endentscheid einer letzten kantonalen Instanz (Art. 82 lit. a i.V.m. Art. 86 Abs. 1 lit. d und Art. 90 BGG). Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 lit. a BGG steht auf dem Gebiet des Raumplanungs- und Baurechts zur Verfügung (BGE 133 II 249 E. 1.2 S. 251, 400 E. 2.1 S. 404). Ausnahmegründe im Sinne von Art. 83 BGG liegen nicht vor.
Die Beschwerdeführerin ist als Baubewilligungsbehörde durch den angefochtenen Entscheid als Trägerin hoheitlicher Gewalt berührt. Sie ist daher befugt, mit Beschwerde eine Verletzung ihrer Gemeindeautonomie geltend zu machen (Art. 89 Abs. 2 lit. c BGG). In Verbindung mit dem Vorbringen der Missachtung ihrer Autonomie kann die Gemeinde auch eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) und ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) rügen. Auf die Beschwerde ist einzutreten.
2.
2.1. Die Beschwerdeführerin macht eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör geltend, da die Vorinstanz ihr das Augenscheinsprotokoll vom 6. Oktober 2015 nicht zur Stellungnahme zugestellt habe.
2.2. Gemäss Art. 29 Abs. 2 BV haben die Parteien Anspruch auf rechtliches Gehör. Dieses dient einerseits der Sachaufklärung, andererseits stellt es ein persönlichkeitsbezogenes Mitwirkungsrecht beim Erlass eines Entscheids dar, welcher in die Rechtsstellung des Einzelnen eingreift. Dazu gehört unter anderem das Recht der Betroffenen, an der Erhebung wesentlicher Beweise mitzuwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis zu äussern, wenn dieses geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen (BGE 138 V 125 E. 2.1 S. 127; zur Publikation bestimmtes Urteil 1C_457/2015 vom 3. Mai 2016 E. 2.2).
Aus dem Anspruch der Verfahrensbeteiligten auf rechtliches Gehör ergibt sich im Verwaltungsjustizverfahren zudem eine Protokollierungspflicht für Augenscheine (BGE 130 II 473 E. 4.2 S. 478 mit Hinweisen). Grundsätzlich ist zu verlangen, dass die Ergebnisse des Augenscheins, insbesondere die vom Gericht vor Ort gemachten Feststellungen und Wahrnehmungen, ihrem wesentlichen Inhalt nach schriftlich protokolliert werden, allenfalls ergänzt mit Fotos, Plänen, etc. Den Parteien muss vor Entscheidfällung die Möglichkeit gegeben werden, davon Kenntnis zu nehmen und sich dazu zu äussern, insbesondere allfällige Berichtigungen zu verlangen. Im bundesgerichtlichen Verfahren lässt sich dies nicht nachholen: Gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG können die Parteien nur noch geltend machen, der Sachverhalt sei offensichtlich unrichtig oder unvollständig festgestellt worden. Das Protokoll ist ihnen daher i.d.R. mit Fristansetzung zuzustellen. Bei diesem Vorgehen wird gewährleistet, dass das Protokoll eine verlässliche Grundlage für die Entscheidfällung des Gerichts und für ein späteres Rechtsmittelverfahren darstellt und den Parteien das rechtliche Gehör vollumfänglich gewährt wurde (zur Publikation bestimmtes Urteil 1C_457/2015 vom 3. Mai 2016 E. 2.3).
2.3. Die Vorinstanz hat am 1. Oktober 2015 einen Augenschein durchgeführt und ist ihrer Protokollierungspflicht nachgekommen. Das Protokoll, welches verschiedene für den Entscheid erhebliche Sachverhaltsfeststellungen enthält, datiert vom 6. Oktober 2015. Es ist den Parteien jedoch vor der Entscheidfällung am 12. November 2015 nicht zur Stellungnahme zugestellt worden. Dies verletzt den Anspruch der Parteien auf Mitwirkung am Beweisverfahren (vgl. E. 2.2 hiervor sowie zur Publikation bestimmtes Urteil 1C_457/2015 vom 3. Mai 2016 E. 2.5).
2.4. Eine Heilung der Gehörsverletzung im bundesgerichtlichen Verfahren kommt nicht in Frage, da die Sachverhaltsfeststellung betroffen ist, welche das Bundesgericht nicht mit freier Kognition beurteilen kann (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG; BGE 133 I 100 E. 4.9 S. 105; zur Publikation bestimmtes Urteil 1C_457/2015 vom 3. Mai 2016 E. 2.7). Das angefochtene Urteil ist deshalb aufzuheben. Bei diesem Ergebnis erübrigt sich ein Eingehen auf die weiteren Rügen der Beschwerdeführerin.
3.
Die Beschwerde ist gutzuheissen, das angefochtene Urteil aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen, damit diese den Parteien das Augenscheinsprotokoll vom 6. Oktober 2015 zur Stellungnahme zustellt und anschliessend erneut über die Sache entscheidet.
Da die Gehörsverletzung von der Vorinstanz zu verantworten ist, ist eine Kostenauflage an die unterliegende Beschwerdegegnerin nicht gerechtfertigt. Es sind keine Gerichtskosten zu erheben (Art. 66 Abs. 4 BGG). Parteientschädigungen sind keine zuzusprechen (Art. 68 Abs. 1-3 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen und das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Graubünden vom 12. November 2015 aufgehoben. Die Sache wird zu neuer Beurteilung im Sinne der Erwägungen an das Verwaltungsgericht zurückgewiesen.
2.
Es werden keine Gerichtskosten erhoben.
3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden, 5. Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 8. Juni 2016
Im Namen der I. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Fonjallaz
Der Gerichtsschreiber: Stohner


facts:
Sachverhalt:
A.
A._ (1954), welcher in U._ eine Anwaltskanzlei betreibt, und C._ (1975), welche senegalesische Staatsangehörige ist, sind seit April 2001 verheiratet, lebten aber mehrheitlich getrennt. Sie haben die gemeinsamen Kinder D._ (2002), E._ (2004) und F._ (2009). D._ zog bereits im Sommer 2011 in die Schweiz zu ihrem Vater; im Dezember 2011 zogen die Mutter und die beiden Kinder E._ und F._ nach. Wenige Monate später wurde die Mutter nach einer tätlichen Auseinandersetzung aus der gemeinsamen Wohnung weggewiesen, wobei sie sich nach wie vor in der Schweiz aufhält. Im Rahmen eines Eheschutzverfahrens wurden die Kinder am 10. Oktober 2013 unter die Obhut des Vaters gestellt, unter Einräumung eines Besuchsrechts an die Mutter und Errichtung einer Beistandschaft. Mit Interventionen beim Migrationsamt versucht A._, die Ausweisung seiner Ehefrau zu erwirken.
B.
Die Besuchsrechtsausübung zwischen Mutter und Kindern ist konfliktreich. Mit Beschluss vom 20. Februar 2014 setzte die KESB Zürich Rechtsanwalt G._ als Kindesvertreter ein. A._ erhob gegen Teile dieses Beschlusses Beschwerde, wobei die Einsetzung eines Kindesvertreters nicht davon betroffen war; im Übrigen zog er die Beschwerde später wieder zurück.
Mit Schreiben vom 18. August 2014 beantragte A._, "falls überhaupt ein Kinderanwalt eingesetzt wird, eine andere Vertretung zu wählen". Mit Verfügung vom 6. November 2014 wies die Vorsteherin der Abteilung 2 der KESB, B._, sowohl den Antrag auf Wechsel der Person des Kindesvertreters als auch denjenigen auf Aufhebung der Vertretung ab.
C.
Gegen diese Verfügung erhob A._ Beschwerde an den Bezirksrat mit den Anträgen, das Mandat des Kindesvertreters sei ersatzlos zu beenden, eventualiter seien die Kinder anzuhören und subeventualiter sei ihnen eine Vertretung nach ihrem Wunsch zu bestellen. Mit Entscheid vom 30. April 2015 wies der Bezirksratspräsident die Beschwerde ab.
Diesen Entscheid zog A._ an das Obergericht des Kantons Zürich weiter. Dieses hörte am 2. September 2015 die beiden Mädchen D._ und E._ an. Mit Urteil vom 5. Oktober 2015 wies es die Beschwerde ab.
Dagegen hat A._ am 6. November 2015 die vorliegend zu behandelnde Beschwerde an das Bundesgericht erhoben, mit welcher er die Aufhebung des obergerichtlichen Urteils und die Abberufung von Rechtsanwalt G._ als Kindesvertreter beantragt. Ferner verlangt er die unentgeltliche Rechtspflege. Mit Präsidialverfügung vom 17. November 2015 wurde das Gesuch um aufschiebende Wirkung abgewiesen. In der Sache selbst wurden keine Vernehmlassungen eingeholt.
D.
Parallel dazu hatte A._ am 1. Dezember 2015 gegen B._ ein Ablehnungsgesuch gestellt. Mit Zirkulationsbeschluss vom 7. Januar 2015 wies die KESB das Ausstandsbegehren ab. Die hiergegen erhobene Beschwerde wurde vom Bezirksrat mit Beschluss vom 30. April 2015 und vom Obergericht des Kantons Zürich mit Urteil vom 5. Oktober 2015 abgewiesen. Dagegen hat A._ am 6. November 2015 ebenfalls eine Beschwerde an das Bundesgericht erhoben, welche Gegenstand des Verfahrens 5A_885/2015 bildet.

considerations:
Erwägungen:
1.
Angefochten ist der kantonal letztinstanzliche Entscheid, welcher im Zusammenhang mit einem Kindesschutzverfahren steht; insoweit ist die Beschwerde in Zivilsachen gegeben (Art. 72 Abs. 2 lit. b Ziff. 6 und Art. 75 Abs. 1 BGG). Fraglich ist hingegen, ob es sich um einen Endentscheid (Art. 90 BGG) oder um einen Zwischenentscheid handelt, welcher einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil voraussetzt (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG). Bei der Verfügung vom 6. November 2014, welche den Ausgangspunkt des vorliegenden Rechtsmittelzuges bildet, hat die KESB auf "das hängige Verfahren betreffend Kindesschutzmassnahmen, Besuchsrechtsregelung, etc." verwiesen. Dies könnte die Annahme eines Zwischenentscheides nahelegen; andererseits hat die Verfügung vom 6. November 2014 einen anderen Gegenstand als das Kindesschutzverfahren als solches. Die Frage der Einordnung des angefochtenen Entscheides kann - wie bereits im Urteil 5A_710/2012 vom 2. Juli 2013 E. 1 - auch im vorliegenden Fall insofern offen bleiben, als auf die Beschwerde ohnehin nicht eingetreten werden kann (dazu im Einzelnen E. 3 und 4).
2.
Das Obergericht hat erwogen, während der Beschwerdeführer vor den Vorinstanzen auch die Auswechslung der Person des Kindesvertreters bzw. die Anhörung der Kinder verlangt habe, beantrage er obergerichtlich einzig die ersatzlose Aufhebung der Vertretung. Das stimme mit der Lehrmeinung überein, wonach den Eltern Gehörs- und Beschwerderechte nur zur Frage, ob eine Kindesvertretung einzusetzen sei, nicht aber zur Person des Vertreters zukomme.
Vor Bundesgericht stellt der Beschwerdeführer nun aber (einzig) das Begehren, Rechtsanwalt G._ sei als Kindesvertreter abzuberufen. Auch in der Beschwerdebegründung konzentriert er sich darauf, Vorwürfe an die Adresse des Kindesvertreters zu richten (Beschwerde, S. 7 f.), wobei der Kern darin besteht, dieser würde nicht ausschliesslich die subjektiven Äusserungen der Kinder transportieren bzw. nicht ausschliesslich nach deren Willen handeln, namentlich im Zusammenhang mit der Ausübung des Besuchsrechts (Beschwerde, S. 10). Im Übrigen sei der Kindesvertreter in der vorliegenden komplexen Situation auch überfordert und die Kinder hätten kein Vertrauen in ihn, weshalb er das Mandat von sich aus hätte niederlegen müssen (Beschwerde, S. 10), er aber jedenfalls abzuberufen sei (Beschwerde, S. 12).
3.
Zunächst ist auf die Beschwerde nicht einzutreten, soweit der Beschwerdeführer die Errichtung einer Kindesvertretung in Frage stellt (Beschwerde, S. 6 bis 8) und in diesem Zusammenhang eine Verletzung von Bundesrecht, der Offizialmaxime und des rechtlichen Gehörs rügt (Beschwerde, S. 12). Dagegen hätte seinerzeit gegen den anordnenden Beschluss vom 20. Februar 2014 ein Rechtsmittel bestanden, welches der Beschwerdeführer hinsichtlich des betreffenden Entscheidpunktes nicht ergriffen und im Übrigen wieder zurückgezogen hat.
Beiläufig erwähnt der Beschwerdeführer auch, dass die Beibehaltung der Kindesvertretung unzulässig sei (Beschwerde, S. 12 unten). Obwohl die Beibehaltung im Kontext mit der Einsetzung genannt wird, kann den Ausführungen sinngemäss entnommen werden, dass es dem Beschwerdeführer auch um die Aufhebung der Kindesvertretung als solche geht. Indes spiegelt sich dies nicht in den beschwerdeweise gestellten Rechtsbegehren, über welche das Bundesgericht nicht hinausgehen darf (Art. 107 Abs. 1 BGG). Der Beschwerdeführer muss sich dies entgegenhalten lassen, umso mehr als er kein Laie, sondern praktizierender Rechtsanwalt ist. Ohnehin aber wäre in Bezug auf die Notwendigkeit der Aufrechterhaltung einer Kindesvertretung der begründeten Auffassung des Obergerichtes zu folgen (angefochtener Entscheid, S. 8), wonach die Ansicht des Beschwerdeführers, er könne die Kinder selbst vertreten, aufgrund der offensichtlichen Interessenkollision unzutreffend und die Fortführung einer unabhängigen Kindesvertretung geboten ist.
Ebenso wenig ist auf die Beschwerde einzutreten, soweit der Beschwerdeführer direkt das Vorgehen und die Entscheidungen der KESB kritisiert (Beschwerde, S. 9). Taugliches Anfechtungsobjekt ist einzig der kantonal letztinstanzliche Entscheid (Art. 75 Abs. 1 BGG).
Nicht zu hören ist schliesslich das Vorbringen des Beschwerdeführers, die Kinder hätten die Annahme des an sie gerichteten Schreibens des Obergerichtes vom 5. Oktober 2015 verweigert und ihm den Briefumschlag ungeöffnet übergeben, nachdem er ihnen erklärt habe, dass sich darin der angefochtene Entscheid befinde, was zeige, dass die Kinder weder mit dem Gericht noch mit dem Kindesvertreter etwas zu tun haben wollten. Entgegen der Behauptung des Beschwerdeführers handelt es sich hier nicht um ein zulässiges Novum im Sinn Art. 99 Abs. 1 BGG, weil im Rahmen dieser Bestimmung höchstens ein unechtes, nicht aber ein echtes Novum vorgetragen werden kann (BGE 133 IV 342 E. 2.1 S. 344; 139 III 120 E. 3.1.2 S. 123). Abgesehen davon bestätigt aber das Vorbringen die Auffassung der kantonalen Instanzen, dass der Vater stark auf den Willen seiner Kinder einwirke (vgl. angefochtener Entscheid, S. 8, mit Verweis auf die Vorinstanzen).
Zu prüfen bleibt im Folgenden, ob der Beschwerdeführer in seiner Stellung als Vater und gesetzlicher Vertreter der Kinder die Handlungen des Kindesvertreters in Frage stellen und dessen Absetzung verlangen kann.
4.
Das Obergericht hat erwogen, den Eltern stehe das rechtliche Gehör und ein Beschwerderecht nur für die Frage zu, ob ein Kindesvertreter eingesetzt werden soll, nicht jedoch zu dessen Person. Die Beschwerdelegitimation des Vaters beschränke sich mithin auf die Frage, ob eine Kindesvertretung einzusetzen sei. Indes hat das Obergericht im Folgenden die Handlungen des Kindesvertreters aufgrund der im Kindes- und Erwachsenenschutzrecht geltenden Offizialmaxime von Amtes wegen ausführlich gewürdigt (angefochtener Entscheid, S. 8 bis 18).
4.1. Das Gericht hat in den gesetzlich vorgesehenen Fällen die Errichtung einer Kindesvertretung von Amtes wegen zu prüfen (vorliegend Art. 314a bis Abs. 2 ZGB, in familienrechtlichen Gerichtsverfahren Art. 299 Abs. 2 ZPO). Weil die Kindesvertretung aber für die Eltern mit einer finanziellen Belastung verbunden ist und auch ihre Vertretungsmacht als gesetzliche Vertreter im Verfahren einschränkt, kommt diesen nach übereinstimmender Lehre in Bezug auf die Frage der Errichtung das rechtliche Gehör bzw. ein Beschwerderecht zu (SCHWEIGHAUSER, in: FamKomm Scheidung, Band II, N. 41 zu Art. 299 ZPO; STECK, in: Basler Kommentar, N. 9 zu Art. 299 ZPO; SPYCHER, in: Berner Kommentar, N. 9 zu Art. 299 ZPO; VAN DE GRAAF, in: Kurzkommentar ZPO, N. 10 zu Art. 299 ZPO; HELLE, in: Droit matrimonial, Commentaire pratique, N. 38 zu Art. 299 ZPO; ISLER/DIGGELMANN, Vertretung und prozessuale Stellung des Kindes im Zivilprozess, in: SJZ 2015, S. 145). Vorliegend geht es aber um die Frage, ob die Eltern während der Ausübung des Mandates einzelne Handlungen des Mandatsträgers anfechten oder aufgrund der Mandatsführung dessen Absetzung verlangen können.
Von seiner Stellung her soll der Kindesvertreter unabhängig und unbeeinflusst von den Eltern, dem Gericht und der Kindesschutzbehörde sein Amt wahrnehmen können (COTTIER, in: FamKomm Erwachsenenschutz, N. 9 zu Art. 314a bis ZGB; COTTIER, in: Kurzkommentar ZGB, N. 10 zu Art. 314a bis ZGB; BIDERBOST, in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, N. 4 zu Art. 314a bis ZGB; SCHWEIGHAUSER, a.a.O., N. 36 f. zu Art. 300 ZPO; STECK, a.a.O., N. 10 ff. zu Art. 300 ZPO; SPYCHER, a.a.O., N. 7 zu Art. 300 ZPO; VAN DE GRAAF, a.a.O., N. 13 zu Art. 299 ZPO; HELLE, a.a.O., N. 32 zu Art. 299 ZPO; DIGGELMANN/ISLER, a.a.O., S. 144).
Diese Unabhängigkeit des Kindesvertreters sollen die Eltern nicht dadurch unterlaufen, dass sie fortlaufend dessen Handlungen in Frage stellen können. Im Übrigen werden ihre Befugnisse als gesetzliche Vertreter des Kindes auch nur durch die Errichtung einer Vertretung, nicht aber durch die einzelnen Handlungen des einmal eingesetzen Vertreters beschnitten. Ein formelles Beschwerderecht in Bezug auf die Amtsführung bzw. die konkreten Handlungen des Kindesvertreters kann ihnen deshalb ebenso wenig zukommen wie ein Recht, aufgrund der Amtsführung seine Auswechslung zu verlangen (sinngemäss DIGGELMANN/ISLER, a.a.O., S. 145; wohl auch BIDERBOST, a.a.O., N. 4 zu Art. 314a bis ZGB).
Indes muss den Eltern die Möglichkeit zustehen, der einsetzenden Behörde einen Missstand zur Kenntnis zu bringen, so dass diese von Amtes wegen Massnahmen ergreifen kann, wenn dies als angezeigt erscheint. Freilich hat in diesem Zusammenhang auch die einsetzende Behörde die Unabhängigkeit des Kindesvertreters zu achten. Sie kann ihn beispielsweise nicht allein deshalb absetzen, weil er von den ihm gesetzlich zugedachten Rechten Gebrauch macht. Soweit der Kindesvertreter aber mit seiner Amtsführung das Kindeswohl gefährdet, muss die ernennende Behörde eingreifen und die notwendigen Massnahmen treffen können, wozu notfalls auch die Abberufung des Kindesvertreters gehört (sinngemäss betreffend Auswechslung des Kindesvertreters: SCHWEIGHAUSER, a.a.O., N. 35 f. zu Art. 300 ZPO).
4.2. Das Vorgehen des Obergerichtes, auf die entsprechenden Rügen des Beschwerdeführers nicht im Rahmen der formellen Behandlung der Beschwerde, sondern einer von Amtes wegen erfolgenden Überprüfung einzugehen, ist nach dem Gesagten nicht zu beanstanden.
4.3. Das Gesagte gilt sinngemäss auch für die vorliegend zu behandelnde Beschwerde. Es fehlt dem Beschwerdeführer in Bezug auf die Beschwerdeführung an einem geschützten Interesse im Sinn von Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG und damit an der Beschwerdelegitimation. Im Übrigen hat das Bundesgericht weder in Bezug auf die KESB noch in Bezug die kantonalen Gerichte oder den eingesetzten Kindesvertreter irgendwelche Aufsichtsfunktionen; insoweit kann die Kritik des Beschwerdeführers hinsichtlich der Handlungen des Kindesvertreters auch nicht im Sinn einer Anzeige entgegengenommen und inhaltlich überprüft werden.
4.4. Immerhin sei aber erwähnt, dass der Hauptvorwurf bzw. das Kernanliegen des Beschwerdeführers, der Kindesvertreter richte sich nicht ausschliesslich an den subjektiven Äusserungen der Kinder aus, was zu seiner Absetzung führen müsse, ohnehin unberechtigt ist.
Mit seiner Kritik spricht der Beschwerdeführer die in der Lehre umstrittene Frage an, ob die Kindesvertretung grundsätzlich einem objektivierten oder dem subjektiven Kindesinteresse verpflichtet sei. Neulich hat sich das Bundesgericht zu dieser Frage in einem Leitentscheid umfassend geäussert (Urteil 5A_52/2015 vom 17. Dezember 2015, zur Publ. bestimmt).
In diesem Entscheid hat das Bundesgericht zunächst die Lehrmeinungen zusammengestellt (E. 5.2.1) und als Grundsatz festgehalten, dass der Kindesvertreter nicht in erster Linie subjektive Standpunkte zu vertreten, sondern das objektive Kindeswohl zu ermitteln und zu dessen Verwirklichung beizutragen hat, mithin eine im eigentlichen Sinn anwaltliche, auf den subjektiven Standpunkt des Vertretenen fokussierte Tätigkeit nicht angezeigt ist (E. 5.2.2). Im Anschluss an diesen Grundsatz hat das Bundesgericht darauf hingewiesen, dass die Kindesvertretung verschiedene Aspekte hat, welchen je nach Alter des Kindes und Situation des Einzelfalls unterschiedliches Gewicht zukommt (E. 5.2.3). Zunächst geht es um Abklärungen und damit um eine umfassende, elternunabhängige und neutrale Sammlung des einschlägigen Prozessstoffes (E. 5.2.3.1). Sodann begleitet die Kindesvertretung das Kind durch den Prozess; dabei kommt ihr eine "Übersetzungs-" und Vermittlungsfunktion zu (E. 5.2.3.2). Schliesslich nimmt der Kindesvertreter prozessuale Rechte wahr wie namentlich die Beschwerdeführung (E. 5.2.3.3). Die Aufgaben der Information, Kommunikation und Betreuung können bei älteren Kindern in Richtung einer "advokatorischen Interessenvertretung" erweitert werden. Indes ist Urteilsfähigkeit des Kindes umso später anzunehmen, je abstrakter die Fragestellung ist. Die Tragweite von Fragen der Obhut, der elterlichen Sorge oder von Kindesschutzmassnahmen sind auch für ältere Kinder schwerlich überblickbar. Immerhin wird die subjektive Meinung des Kindes mit zunehmendem Alter eine stets wichtigere, wenn auch nicht ausschlaggebende Entscheidungsgrundlage. Dadurch ändert sich aber nichts an der prozessualen Funktion der Kindesvertretung, dem Gericht das objektivierte Kindeswohl zu vermitteln (E. 5.2.4).
Wie sich aus dem zusammenfassend zitierten Leiturteil ergibt, kann es dem Kindesvertreter nicht zum Vorwurf gereichen, wenn er sich bei seinen Handlungen nicht ausschliesslich am - gemäss den Ausführungen der kantonalen Instanzen durch den Vater stark beeinflussten - subjektiven Willen der Kinder, sondern auch an deren objektivierten, nicht zwingend mit den Absichten des Vaters übereinstimmenden Interessen orientiert.
5.
Zusammenfassend ergibt sich, dass auf die Beschwerde nicht einzutreten ist. Wie die vorstehenden Erwägungen zeigen, muss sie als von Anfang an aussichtslos bezeichnet werden, weshalb es an den materiellen Voraussetzungen der unentgeltlichen Rechtspflege fehlt (Art. 64 Abs. 1 BGG) und das entsprechende Gesuch - wie dies bereits für das obergerichtliche Verfahren der Fall war - abzuweisen ist.
Ausgangsgemäss sind die Gerichtskosten dem Beschwerdeführer aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Zur Frage der aufschiebenden Wirkung hat einzig die KESB eine Vernehmlassung eingereicht, welcher grundsätzlich keine Entschädigung ausgerichtet wird (Art. 68 Abs. 3 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.
2.
Das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege wird abgewiesen.
3.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.
4.
Dieses Urteil wird dem Beschwerdeführer, der Kindes- und Erwachsenenschutzbehörde (KESB) der Stadt Zürich, Rechtsanwalt G._ als Kindesvertreter und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 16. März 2016
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: von Werdt
Der Gerichtsschreiber: Möckli

region: Federation

bge_label: non-critical

citation_label: non-critical


facts:
Faits :
A.
Par jugement du 7 décembre 2015, le Tribunal correctionnel de la Broye et du Nord vaudois a condamné X._ pour brigandage (art. 140 ch. 1 CP), dommages à la propriété (art. 144 al. 1 CP), violation de domicile (art. 186 CP), infraction et contravention à la loi fédérale sur les stupéfiants (art. 19 al. 1 let. b, c, d et 19a ch. 1 LStup) et conduite d'un véhicule malgré le refus, le retrait ou l'interdiction de l'usage du permis (art. 95 al. 1 let. b LCR) à une peine privative de liberté de 28 mois, avec un sursis partiel de trois ans portant sur 16 mois, ainsi qu'à une amende de 500 fr., la peine privative de liberté de substitution étant de cinq jours. Il a par ailleurs révoqué le sursis accordé le 28 mai 2014 à X._ par le Ministère public du canton de Fribourg.
B.
Statuant sur l'appel de X._, la Cour d'appel pénale du Tribunal cantonal vaudois l'a rejeté par jugement du 28 juin 2016.
B.a. Ce jugement repose en substance sur les faits suivants. Le 12 mars 2014, entre 9h et 9h30, A._, X._, surnommé " B._ ", et au moins deux autres comparses non identifiés, les dénommés C._ et D._, se sont rendus au domicile de E._, à F._, dans l'intention de voler du cannabis ou de l'argent. Pour ce faire, ils se sont munis d'un pistolet, d'une masse, de cagoules, de foulards et d'un couteau. Ils ont attendu que E._ et son épouse quittent l'appartement puis, vers 11 heures, A._ a forcé la porte de l'appartement au moyen d'une masse. Aux alentours de 11h05, G._, qui logeait à cette époque chez E._, est revenu à l'appartement après être allé faire des courses. Voyant des hommes avec des cagoules à l'intérieur, il est allé s'enfermer dans la cuisine. A._ et un autre comparse l'ont suivi, cassant la porte avec la masse. A._ a tenu G._ en respect avec un couteau, tandis que l'autre homme, qui ne portait pas de cagoule, l'a menacé avec un pistolet, à 5 centimètres environ de sa tempe gauche. A._ et son comparse ont forcé G._ à se mettre à genou et ont tenté de lui enfiler un sac sur la tête, sans succès. Ils lui ont dit plusieurs fois " money, money " et lui ont fait le signe de l'argent avec les doigts. Pendant que G._ était maintenu dans cette position, les autres comparses ont fouillé l'appartement, endommageant au passage de nombreux meubles. Vers 11h20, ils ont quitté l'appartement en emportant divers appareils électroniques.
B.b. Le casier judiciaire de X._ mentionne qu'il a été condamné le 28 mai 2014, par le Ministère public du canton de Fribourg, à 120 heures de travail d'intérêt général avec sursis pendant deux ans et à 1000 fr. d'amende pour conduite en incapacité de conduire et contravention à la loi fédérale sur les stupéfiants.
C.
X._ forme un recours au Tribunal fédéral contre ce jugement. Il conclut, avec suite de frais et dépens, à sa libération des accusations de brigandage, dommages à la propriété et violation de domicile, à la fixation d'une peine de 270 jours-amende, le jour-amende étant fixé à 20 fr., et à 500 fr. d'amende, sous déduction de 99 jours de détention avant jugement, la peine pécuniaire étant suspendue au bénéfice du sursis, dont le délai d'épreuve est fixé à deux ans, à ce qu'il soit renoncé à révoquer le sursis accordé le 28 mai 2014 par le Ministère public du canton de Fribourg, et à ce que l'Etat de Vaud lui doive immédiat paiement de la somme de 48'000 fr. avec intérêts à 5% l'an à compter du 1er février 2015 à titre d'indemnité au sens de l'art. 429 CPP. Subsidiairement, il conclut à sa condamnation à une peine privative de liberté de 20 mois et à 500 fr. d'amende, sous déduction de 99 jours de détention avant jugement, à ce que la peine privative de liberté de 20 mois soit suspendue avec un délai d'épreuve de deux ans, et à ce qu'il soit renoncé à révoquer le sursis accordé le 28 mai 2014 par le Ministère public du canton de Fribourg. Plus subsidiairement encore, il sollicite l'annulation du jugement entrepris et le renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Il sollicite par ailleurs le bénéfice de l'assistance judiciaire.

considerations:
Considérant en droit :
1.
Le recourant conteste avoir participé au brigandage au domicile de E._. Dans un premier moyen, il invoque une violation de son droit d'être entendu au motif d'un défaut de motivation du jugement cantonal.
1.1. L'obligation de motiver, telle qu'elle découle du droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst.; cf. aussi art. 3 al. 2 let. c et 107 CPP), est respectée lorsque le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause (ATF 141 III 28 consid. 3.2.4 p. 41; 139 IV 179 consid. 2.2 p. 183). L'autorité n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais elle peut au contraire se limiter à ceux qui lui paraissent pertinents (ATF 139 IV 179 consid. 2.2 p. 183; 138 I 232 consid. 5.1 p. 237).
Le Tribunal fédéral n'entre en matière sur les moyens fondés sur la violation de droits fondamentaux que s'ils ont été invoqués et motivés de manière précise (art. 106 al. 2 LTF; ATF 142 III 364 consid. 2.4 p. 368). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 142 III 364 consid. 2.4 p. 368; 141 IV 249 consid. 1.3.1 p. 253).
1.2. Le recourant estime que l'état de fait du jugement entrepris doit être complété par de nombreux éléments, qu'il développe sur plusieurs pages, notamment en reproduisant intégralement la transcription de l'audition de G._ devant le tribunal de première instance. Ce faisant, le recourant livre sa version des faits et son interprétation des moyens de preuve, au lieu d'exposer en quoi le jugement attaqué souffrirait d'un défaut de motivation qui l'empêcherait de comprendre comment l'autorité précédente est parvenue à la décision rendue. Il est dès lors douteux que son grief réponde aux exigences de motivation décrites ci-dessus. Sa critique relative à l'établissement des faits sera pour le surplus discutée ci-dessous (consid. 2 infra).
Quoi qu'il en soit, l'autorité précédente a suffisamment exposé les raisons fondant sa conviction que le recourant et le dénommé " B._ ", qui avait participé au brigandage selon A._, n'étaient qu'une seule et même personne. Elle a mis en exergue la concordance du numéro de téléphone du recourant avec celui du dénommé " B._ " dans le portable de A._, les déclarations des témoins H._ et I._ concernant le surnom du recourant, sa description physique et la voiture qu'il conduisait et, surtout, les dénégations fantaisistes du recourant et de son acolyte. Elle a expliqué que ces éléments étaient suffisants pour retenir que le recourant avait participé au brigandage, peu importait que le plaignant n'ait pas pu l'identifier, que I._ se soit finalement rétractée et que les déclarations de J._ ne permettaient pas de mettre en cause le recourant.
1.3. Il s'ensuit que le recourant ne démontre pas que son droit d'être entendu a été violé. Son grief est rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
2.
Le recourant se prévaut de la présomption d'innocence. Il constate qu'aucun moyen de preuve technique ou scientifique (contrôle rétrospectif des téléphones, trace ADN) n'a permis de le confondre. Selon l'extrait de son compte bancaire, il se trouvait en Allemagne au moment des faits. G._ n'avait pas pu l'identifier alors qu'il avait croisé les auteurs du brigandage en bas de son immeuble et qu'ils avaient travaillé ensemble pendant un mois en août 2015. G._ avait de surcroît décrit un homme grand, alors qu'il ne l'était pas. J._, mis en cause dans le brigandage, ne le connaissait pas. De même, E._ ne l'avait pas identifié alors que selon A._, " B._ " avait un différend avec lui. Enfin, A._ n'avait eu de cesse de répéter que la personne qu'il désignait comme " B._ " n'était pas le recourant.
2.1. Le Tribunal fédéral est lié par les constatations de fait de la décision entreprise (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles n'aient été établies en violation du droit ou de manière manifestement inexacte au sens des art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF, soit pour l'essentiel de façon arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (sur la notion d'arbitraire, cf. ATF 141 IV 369 consid. 6.3 p. 375). Il n'entre pas en matière sur les critiques de nature appellatoire (ATF 142 III 364 consid. 2.4 p. 368; 141 IV 249 consid. 1.3.1 p. 253). Lorsque, comme en l'espèce, l'appréciation des preuves et la constatation des faits sont critiquées en référence à la présomption d'innocence (art. 10 CPP et 32 al. 1 Cst.), celle-ci n'a pas de portée plus large que l'interdiction de l'arbitraire (ATF 138 V 74 consid. 7 p. 82).
Lorsque l'autorité cantonale a forgé sa conviction quant aux faits sur la base d'un ensemble d'éléments ou d'indices convergents, il ne suffit pas que l'un ou l'autre de ceux-ci, ou même chacun d'eux pris isolément, soit à lui seul insuffisant. L'appréciation des preuves doit être examinée dans son ensemble. Il n'y a ainsi pas d'arbitraire si l'état de fait retenu pouvait être déduit de manière soutenable du rapprochement de divers éléments ou indices. De même, il n'y a pas d'arbitraire du seul fait qu'un ou plusieurs arguments corroboratifs sont fragiles, si la solution retenue peut être justifiée de façon soutenable par un ou plusieurs arguments de nature à emporter la conviction (arrêts 6B_445/2016 du 5 juillet 2017 consid. 5.1; 6B_275/2015 du 22 juin 2016 consid. 2.1).
2.2. La cour cantonale a considéré que le relevé du compte bancaire du recourant montrant trois prélèvements Maestro effectués le 12 mars 2014 sous la mention " K._ " n'était pas probant car la carte Maestro pouvait très bien avoir été utilisée par un tiers. En outre, si le recourant s'était réellement trouvé en Allemagne le jour du cambriolage, il s'en serait prévalu pendant l'enquête et aurait produit toute pièce censée l'établir, comme une réservation d'hôtel ou un billet de transport, par exemple. Tel n'avait pas été le cas. Il avait indiqué, le 2 décembre 2014, qu'il travaillait ce jour-là chez L._. Le 3 février 2015, il disait se trouver chez M._ le jour des faits. Par ailleurs, dans la mesure où J._ avait nié toute participation à ce brigandage et avait déclaré ne rien pouvoir dire à ce sujet, ces déclarations n'étaient pas pertinentes pour le sort de la présente cause. En revanche, il fallait considérer que A._ avait mis en cause un certain " B._ ", dont le numéro de téléphone correspondait, dans le répertoire de A._, à celui du recourant. Mais surtout, la cour cantonale s'est dite convaincue de la participation du recourant aux faits délictueux en raison des dénégations ultérieures de A._ et du recourant.
2.2.1. Le recourant avait ainsi nié porter le surnom de " B._ ", avant de reconnaître que son entourage pouvait l'appeler ainsi, comme cela ressortait de son profil Facebook et des déclarations de H._ et I._. Il a prétendu avoir prêté son portable avec son numéro de téléphone à un autre cap-verdien au début de l'année 2014. Quant à A._, il a expliqué que sa mise en cause initiale concernerait un autre " B._ ". Ainsi, il aurait rencontré cet autre " B._ " dans une discothèque en février 2014. Il ne s'agirait pas du recourant, mais d'un inconnu, qui lui aurait donné son numéro. Il l'aurait inscrit dans le répertoire de son téléphone portable sous le nom de " B._ ". Il se serait agi du numéro du recourant. A._ aurait correspondu avec cet autre " B._ " jusqu'en mai 2014. Par la suite, il aurait tenté de le joindre par WhatsApp et par téléphone, mais sans succès. En juin ou juillet 2014, le recourant lui aurait répondu en lui disant qu'il n'était pas " B._ " mais X._.
2.2.2. Tant le tribunal de première instance que la cour cantonale ont considéré qu'il paraissait invraisemblable qu'il y ait eu deux " B._ ", que ces personnes aient habité toutes deux à N._, qu'elles aient roulé toutes deux en mini Cooper, et que A._ ne se soit pas rendu compte qu'il conversait avec deux personnes différentes. Il était tout aussi invraisemblable que le recourant, qui travaillait dans la téléphonie, ait prêté son portable avec son numéro à un tiers portant le même surnom que lui pendant près de cinq mois, ne pouvant être atteint que sur sa ligne fixe pendant ce long laps de temps. Au demeurant, l'enquête n'avait pas permis de trouver ce deuxième " B._ ", qui s'appelait O._ d'après le recourant, et qui aurait été le " B._ " impliqué dans le cambriolage.
2.3. Le recourant ne critique pas la motivation cantonale. En particulier, il ne dit pas en quoi la cour cantonale aurait gravement erré en considérant ses dénégations et celles de A._ comme dépourvues de crédibilité. Il se limite à répéter que les prélèvements sur son compte bancaire effectués en Allemagne et les déclarations de D._ permettent de le disculper, sans discuter les motifs qui ont conduit la cour cantonale à considérer ces éléments comme non probants. Faute d'établir en quoi l'appréciation des preuves effectuée par la cour cantonale serait insoutenable, l'argumentation du recourant est largement appellatoire, partant irrecevable (consid. 2.1).
2.4. Quoi qu'il en soit, l'appréciation cantonale n'est point arbitraire. G._ a déclaré qu'il ne pouvait pas identifier les trois hommes qui portaient une cagoule et qu'il ne pouvait pas non plus dire si le recourant faisait partie ou non du groupe des personnes qui étaient dans l'appartement de E._, car seul l'homme sans cagoule lui avait adressé la parole (jugement de première instance du 7 décembre 2015, p. 7). Il n'a donc pas pu identifier le recourant, mais n'a pas non plus été en mesure de le mettre hors de cause. Par ailleurs, il importe peu que E._ n'ait pas reconnu le recourant, car il a simplement nié connaître un dénommé " B._ " (procès-verbal d'audition du 6 janvier 2015, p. 5). Enfin, il ne ressort pas du dossier qu'un contrôle rétrospectif du téléphone du recourant aurait été réalisé, de sorte qu'il n'y a rien à en déduire.
Compte tenu de ce qui précède, en particulier la concordance entre le numéro de téléphone de " B._ " et celui du recourant ainsi que les dénégations fantaisistes des intéressés, la cour cantonale pouvait se déclarer convaincue de la participation du recourant au brigandage sans violer le principe de présomption d'innocence. Le grief du recourant est dès lors infondé, à supposer qu'il soit recevable.
3.
Le recourant conteste la peine prononcée.
3.1. Le recourant reproche à l'autorité précédente de n'avoir pas motivé la fixation de la peine d'ensemble, compte tenu du concours rétrospectif partiel avec sa précédente condamnation du 28 mai 2014 à 120 heures de travail d'intérêt général et à 1000 fr. d'amende pour conduite en incapacité de conduire et contravention à la loi fédérale sur les stupéfiants, cette condamnation étant survenue postérieurement aux faits constitutifs de brigandage, violation de domicile et dommages à la propriété du 12 mars 2014 (mais antérieurement aux faits constitutifs d'infraction et contravention à la loi fédérale sur les stupéfiants et conduite d'un véhicule malgré le refus, le retrait ou l'interdiction de l'usage du permis).
3.1.1. Si le juge doit prononcer une condamnation pour une infraction que l'auteur a commise avant d'avoir été condamné pour une autre infraction, il fixe la peine complémentaire de sorte que l'auteur ne soit pas puni plus sévèrement que si les diverses infractions avaient fait l'objet d'un seul jugement (art. 49 al. 2 CP). Le prononcé d'une peine complémentaire suppose que les conditions d'une peine d'ensemble au sens de l'art. 49 al. 1 CP sont réunies. Une peine additionnelle ne peut ainsi être infligée que lorsque la nouvelle peine et celle qui a déjà été prononcée sont du même genre. Des peines d'un genre différent doivent en revanche être infligées cumulativement car le principe d'absorption n'est alors pas applicable (ATF 142 IV 265 consid. 2.3.1-2.3.2 p. 267 s; 137 IV 57 consid. 4.3.1).
Lorsque le juge est en présence de deux infractions dont l'une a été commise avant une précédente condamnation et l'autre après celle-ci, il y a, d'une part, un concours rétrospectif et, d'autre part, une infraction nouvelle qui font l'objet du même jugement. La doctrine et la jurisprudence parlent de concours rétrospectif partiel (arrêt 6B_28/2008 du 10 avril 2008 consid. 3.3.2 et les références citées).
3.1.2. Dans la mesure où la cour cantonale prononçait une peine privative de liberté pour le complexe de faits le plus grave, soit les actes constitutifs de brigandage, violation de domicile et dommages à la propriété, c'est à juste titre qu'elle n'a pas déclaré celle-ci complémentaire à la peine de travail d'intérêt général et l'amende infligées le 28 mars 2014; faute de peines du même genre, il convenait d'infliger une peine indépendante. Le grief du recourant concernant la motivation du concours rétrospectif tombe à faux.
3.2. Le recourant soutient que la cour cantonale a excessivement pris en compte ses antécédents, notamment en lui reprochant sa participation à une affaire de bagarre alors qu'il était mineur.
Même à écarter cet élément, la sanction infligée, par 28 mois de peine privative de liberté, n'apparaît pas inéquitable compte tenu du rôle du recourant dans la planification et l'exécution d'un brigandage - infraction dont la peine-menace va de 180 jours-amende jusqu'à une peine privative de liberté de 10 ans -, l'absence de prise de conscience et de toute autre circonstance atténuante sous la réserve de ses obligations familiales, ainsi que le concours avec les infractions de violation de domicile, dommages à la propriété, infraction à la LCR et infraction à la LStup.
En définitive, le recourant ne cite aucun élément important, propre à modifier la peine, qui aurait été omis ou pris en considération à tort dans la détermination de la quotité de la peine (sur les principes régissant la fixation de la peine, cf. ATF 141 IV 61 consid. 6.1.1 et 136 IV 55 consid. 5.6 p. 61).
3.3. Dans la mesure où la peine ne doit pas être diminuée, la question de l'octroi d'un sursis complet (art. 42 CP) ne se pose pas.
3.4. Le recourant discute la révocation du sursis octroyé par le Ministère public de Fribourg le 28 mai 2014. Il soutient qu'il ignorait la date à laquelle il devait déposer son permis et avait ainsi conduit sans se rendre compte qu'il commettait l'infraction de l'art. 95 al. 1 let. b LCR.
Cette motivation s'écarte des faits constatés en première instance, que le recourant n'a pas remis en cause dans le cadre de son appel, de sorte qu'elle est irrecevable.
4.
La demande d'une indemnité pour la détention avant jugement au sens de l'art. 429 CPP est rejetée dès lors que la peine privative de liberté infligée est confirmée.
5.
Dans la mesure de sa recevabilité, le recours doit être rejeté. Comme ses conclusions étaient vouées à l'échec, l'assistance judiciaire ne peut être accordée (art. 64 al. 1 LTF). Le recourant devra donc supporter les frais (art. 66 al. 1 LTF), dont le montant sera toutefois fixé en tenant compte de sa situation financière.
Vu l'issue du recours, la demande d'effet suspensif est sans objet.

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
La requête d'assistance judiciaire est rejetée.
3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 1200 fr., sont mis à la charge du recourant.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel pénale du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 24 août 2017
Au nom de la Cour de droit pénal
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Denys
La Greffière : Musy


considerations:
Considérant :
que A._ était administrateur unique de la Société B._ S.A.,
que HOTELA Caisse de compensation AVS a exigé de l'administrateur qu'il lui verse 20'808 fr. 45, correspondant à la réparation du dommage causé par le non-paiement des cotisations sociales dues par la société pour l'année 2013, à des frais de gestion et de poursuites, ainsi qu'aux intérêts moratoires (décision du 17 juin 2015, confirmée sur opposition le 20 novembre 2015),
que, saisi d'un recours formé par A._, la Cour de droit public du tribunal cantonal neuchâtelois l'a rejeté (jugement du 11 octobre 2016,
que, par écriture du 10 novembre 2016 (timbre postal), l'administrateur a interjeté un recours contre ce jugement,
qu'aux termes de l'art. 42 LTF, le recours doit indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve (al. 1) et exposer succinctement en quoi l'acte attaqué est contraire au droit (al. 2),
que, si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée (art. 42 al. 2 seconde phrase LTF),
que, d'après la jurisprudence (cf. ATF 137 V 51), la voie du recours en matière de droit public n'est ouverte contre un jugement statuant sur la responsabilité d'un employeur envers une caisse de compensation fondée sur l'art. 52 al. 1 LAVS que si la valeur litigieuse atteint la limite de 30'000 fr. (art. 85 al. 1 let. a LTF) ou si la contestation soulève une question juridique de principe (art. 85 al. 2 LTF),
qu'en l'occurrence, les conclusions restées litigieuses devant l'autorité judiciaire précédente (art. 51 al. 1 let. a LTF) s'élèvent à 20'808 fr. 45, respectivement à 13'401 fr. 25 dans la mesure où le recourant n'avait pas contesté la part de cotisations prélevée sur le salaire des employés (7'407 fr. 20),
que le recourant n'explique pas en quoi, ni même ne fait valoir, que la contestation soulèverait une question de principe,
que le recours ne peut pas non plus être pris en considération sous l'angle des art. 113 ss LTF, vu l'absence de tout grief d'ordre constitutionnel,
que le recours formé céans doit dès lors être déclaré irrecevable selon la procédure simplifiée de l'art. 108 al.1 let. a et b et al. 2 LTF,
que, vu les circonstances, il convient de renoncer à percevoir des frais judiciaires (art. 66 al. 1 seconde phrase LTF),

rulings:
par ces motifs, le Juge unique prononce :
1.
Le recours est irrecevable.
2.
Il n'est pas perçu de frais judiciaires.
3.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, au Tribunal cantonal de la République et canton de Neuchâtel, Cour de droit public, et à l'Office fédéral des assurances sociales.
Lucerne, le 28 novembre 2016
Au nom de la IIe Cour de droit social
du Tribunal fédéral suisse
Le Juge unique : Meyer
Le Greffier : Cretton


facts:
Sachverhalt:
A.
A.a. Die B._ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) leitete am 15. Dezember 2014 ein Schiedsverfahren gegen die A._ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) ein mit dem Rechtsbegehren, es sei die Beklagte zu verpflichten, der C._ S.à.r.l. einen von der Klägerin noch abschliessend zu beziffernden Betrag zu bezahlen, mindestens jedoch EUR 7'972'548.12 nebst 19.6 % MWST, EUR 915'078.77 nebst 19.6 % MWST und EUR 1'223'513.89 nebst 19.6 % MWST, d.h. insgesamt EUR 10'111'140.78 nebst 19.6 % MWST, zuzüglich Verzugszinsen. Eventualiter seien die verlangten Beträge der Klägerin zu bezahlen.
Die Klage steht im Zusammenhang mit der Stilllegung einer Abwasserreinigungsanlage. Die Klägerin stellt sich auf den Standpunkt, die Beklagte hafte für einen Teil der dadurch verursachten Kosten. Die Klägerin stützt sich dabei auf einen am 15. Februar 1980 zwischen der D._ AG und der E._ AG abgeschlossenen Vertrag (nachfolgend: Rahmenvertrag), der den Betrieb der Anlage geregelt haben soll und in Art. 2 Abs. 4 Folgendes vorsieht:
"D._ und E._ garantieren sich gegenseitig, dass ihre genannten Tochtergesellschaften und deren Vertreter sämtliche ihnen in diesem Vertrag zugedachten Pflichten erfüllen."
Der Rahmenvertrag enthält zudem die folgende Bestimmung:
"19. Schiedsgericht
Der vorliegende Vertrag untersteht dem schweizerischen Recht.
Differenzen über den Bestand oder die Durchführung dieses Vertrages, welche die Parteien nicht gütlich beseitigen können, werden von einem Schiedsgericht mit Sitz in Basel entschieden. Das Schiedsgericht soll nach Möglichkeit von beiden Parteien gemeinsam bestellt werden. Im übrigen gelten die Bestimmungen des Konkordates vom 27. März 1969 über die Schiedsgerichtsbarkeit."
1990 wurden im D._-Konzern verschiedene Umstrukturierungen vorgenommen. Im Jahr 1995 wurde sodann ein Teil des Unternehmens an die Beklagte ausgegliedert.
Am 20. Dezember 1996 fusionierten die D._ AG und die E._ AG zur B._ AG.
Die Beklagte betrachtet sich nicht an die Schiedsklausel in Art. 19 des Rahmenvertrags gebunden.
A.b. Mit Schreiben vom 21. Oktober 2013 ernannte die Klägerin einen Schiedsrichter. Nachdem die Beklagte auf eine entsprechende Bezeichnung verzichtet hatte, ernannte das Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt mit Entscheid vom 24. April 2014 einen Schiedsrichter. Mit Einverständnis der Parteien einigten sich die beiden Schiedsrichter daraufhin auf einen Vorsitzenden des Dreierschiedsgerichts.
B.
Mit Schiedsentscheid vom 18. Dezember 2015 wies das Ad hoc Schiedsgericht mit Sitz in Basel die Unzuständigkeitseinrede der Beklagten ab (Dispositiv-Ziffer 1).
Das Schiedsgericht hielt fest, es sei unbestritten, dass die Klägerin als Rechtsnachfolgerin einer Unterzeichnerin des Rahmenvertrags grundsätzlich berechtigt sei, Ansprüche aus diesem Vertrag aufgrund der darin enthaltenen Schiedsklausel geltend zu machen. Auch die Beklagte sei von der Schiedsvereinbarung erfasst: Bei der Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags handle es sich entgegen der Ansicht der Beklagten nicht um eine reine Patronatserklärung durch die Muttergesellschaft, sondern um eine garantieähnliche Verpflichtung. Im Rahmen der Divisionalisierung der Geschäftsaktivitäten der D._ AG im Jahre 1990 sei der Pharmabereich ausgegliedert und nach aArt. 181 OR auf die neu gegründete Klägerin übertragen worden; das Chemiegeschäft sei von dieser Übertragung hingegen nicht betroffen gewesen und die Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags sei zunächst bei der Muttergesellschaft D._ AG verblieben. Diese Verpflichtung sei im Jahre 1995 im Rahmen der Übertragung des Chemiegeschäfts der D._ AG auf Grundlage einer als "Umbrella Agreement" bezeichneten Vereinbarung vom 26. Juni 1995 (nachfolgend: Umbrella Agreement) nach aArt. 181 OR auf die Beklagte übergegangen und damit - im Sinne eines Nebenrechts (Art. 178 Abs. 1 OR) - auch die Schiedsvereinbarung in Art. 19 des Rahmenvertrags. Daher sei auch die Beklagte von der subjektiven Tragweite der Schiedsvereinbarung erfasst, weshalb das Schiedsgericht zuständig sei, die gegenüber ihr geltend gemachten Ansprüche nach Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags zu beurteilen.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei der Schiedsentscheid des Ad hoc Schiedsgerichts mit Sitz in Basel vom 18. Dezember 2015 mit Bezug auf Dispositiv-Ziffern 1 (Abweisung der Zuständigkeitseinrede), 5 und 6 (Kosten- und Entschädigungsfolgen) aufzuheben und es sei festzustellen, dass das Ad hoc Schiedsgericht für die zu beurteilende Streitsache nicht zuständig ist. Eventualiter sei der Schiedsentscheid mit Bezug auf Dispositiv-Ziffern 1, 5 und 6 aufzuheben und die Streitsache zu neuer Beurteilung an das Schiedsgericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Das Schiedsgericht hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Mit Schreiben vom 1. April 2016 teilte die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht mit, auf eine Replik zu verzichten.
D.
Mit Verfügung vom 17. März 2016 gewährte das Bundesgericht der Beschwerde die aufschiebende Wirkung.

considerations:
Erwägungen:
1.
1.1. Angefochten ist ein Schiedsentscheid über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die ihren Sitz in der Schweiz haben; die Parteien des Rahmenvertrags hatten im Zeitpunkt des Vertragsschlusses ihren Sitz ebenfalls in der Schweiz. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später wurde vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 176 ff. IPRG [SR 291]) Anwendung finden sollen (vgl. Art. 353 Abs. 2 ZPO [SR 272]). Im Gegenteil erklärt der Rahmenvertrag ausdrücklich die damals geltenden Bestimmungen des Konkordates vom 27. März 1969 über die Schiedsgerichtsbarkeit (AS 1969 1093) für anwendbar, die in der Zwischenzeit durch Art. 353 ff. ZPO ersetzt wurden. Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 353 ff. ZPO).
Von der durch Art. 390 Abs. 1 ZPO eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz ein kantonales Gericht zu bezeichnen, wurde kein Gebrauch gemacht. Der ergangene Schiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 ZPO und Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).
1.2. Beim angefochtenen Schiedsentscheid handelt es sich um einen selbständig eröffneten Zwischenentscheid über die Zuständigkeit. Dieser ist mit Beschwerde aus den in Art. 393 lit. a und b ZPO genannten Gründen anfechtbar (Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG i.V.m. Art. 392 lit. b ZPO).
1.3. Die Beschwerde in Zivilsachen im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts betrifft, gilt davon allerdings eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen kann (BGE 136 III 605 E. 3.3.4 S. 616 mit Hinweisen).
Der Antrag der Beschwerdeführerin, es sei die fehlende Zuständigkeit des Schiedsgerichts für die vorliegende Streitsache festzustellen, ist demnach zulässig.
1.4. Das Bundesgericht prüft nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (Art. 77 Abs. 3 BGG). Diese Anforderung entspricht der nach Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5). Die beschwerdeführende Partei muss die einzelnen Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, danach zu forschen, welcher Beschwerdegrund nach Art. 393 ZPO mit den einzelnen erhobenen Rügen geltend gemacht werden soll, wenn dies in der Beschwerde im Zusammenhang mit diesen nicht präzisiert wird. Sodann hat die beschwerdeführende Partei im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei sie mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (Urteile 4A_492/2015 vom 25. Februar 2016 E. 2.2; 4A_358/2014 vom 14. Januar 2015 E. 1.2; 4A_117/2014 vom 23. Juli 2014 E. 1.2). Unbeachtlich sind blosse Verweise auf die Akten; inwiefern die angerufenen Beschwerdegründe gegeben sein sollen, ist in der Beschwerdeschrift selber darzulegen (vgl. BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 133 II 396 E. 3.1 S. 400; 126 III 198 E. 1d).
Die Beschwerdeführerin verweist in ihrer Beschwerdeeingabe teilweise in unzulässiger Weise auf die Ausführungen in ihren Rechtsschriften im Rahmen des Schiedsverfahrens. Die entsprechenden Verweise haben unbeachtet zu bleiben.
2.
Die Beschwerdeführerin rügt, das Schiedsgericht habe sich zu Unrecht für zuständig erklärt (Art. 393 lit. b ZPO).
2.1. Sie bestreitet nicht, dass die Beschwerdegegnerin von der subjektiven Tragweite der Schiedsklausel in Art. 19 des Rahmenvertrags erfasst ist, macht aber geltend, sie selbst sei nicht daran gebunden. Sie wirft dem Schiedsgericht vor, den Rahmenvertrag wie auch das Umbrella Agreement unzutreffend ausgelegt zu haben und erhebt in diesem Zusammenhang verschiedene Sachverhaltsrügen.
2.2. Die für die interne Schiedsgerichtsbarkeit in Art. 393 lit. b ZPO vorgesehene Zuständigkeitsrüge entspricht jener für die internationale Schiedsgerichtsbarkeit in Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG (Botschaft vom 28. Juni 2006 zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, Ziff. 5.25.8 zu Art. 391 E-ZPO, BBl 2006 7405; Urteile 4A_492/2015 vom 25. Februar 2016 E. 3.1, zur Publikation vorgesehen; 4A_390/2014 vom 20. Februar 2015 E. 3.1; 4A_627/2011 vom 8. März 2012 E. 3.1). Das Bundesgericht prüft die Zuständigkeitsrüge in rechtlicher Hinsicht frei, einschliesslich materieller Vorfragen, von deren Beantwortung die Zuständigkeit abhängt (BGE 140 III 134 E. 3.1, 477 E. 3.1; 138 III 29 E. 2.2.1; je mit Hinweisen; Urteil 4A_84/2015 vom 18. Februar 2016 E. 3.1, zur Publikation vorgesehen). Demgegenüber überprüft es tatsächliche Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids auch im Rahmen der Zuständigkeitsrüge nicht, da es an den vom Schiedsgericht festgestellten Sachverhalt gebunden ist und diesen weder ergänzen noch berichtigen kann (vgl. Art. 77 Abs. 2 i.V.m. Art. 97 und Art. 105 Abs. 2 BGG). Nur wenn gegenüber den Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (Art. 99 BGG), kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen (Urteil 4A_492/2015 vom 25. Februar 2016 E. 3.1, zur Publikation vorgesehen; vgl. BGE 140 III 477 E. 3.1 S. 477; 138 III 29 E. 2.2.1 mit Hinweisen; Urteil 4A_84/2015 vom 18. Februar 2016 E. 3.1, zur Publikation vorgesehen).
Die Beschwerde gegen einen Zwischenschiedsspruch wegen fehlender Zuständigkeit des Schiedsgerichts (Art. 393 lit. b ZPO) ist vom Bundesgericht auf Grundlage von schiedsgerichtlichen Sachverhaltsfeststellungen zu beurteilen, die allfälligen Vorwürfen einer Verletzung fundamentaler Verfahrensrechte standhalten. Im Rahmen einer solchen Beschwerde können daher auch die weiteren Rügen nach Art. 393 ZPO erhoben werden, sofern sie mit der Zuständigkeit zusammenhängen (vgl. BGE 140 III 477 E. 3.1 mit Hinweisen betr. die Art. 392 lit. b ZPO entsprechende Bestimmung von Art. 190 Abs. 3 IPRG).
Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (vgl. BGE 140 III 86 E. 2 S. 90 mit Hinweisen).
2.3. Die Frage der Zuständigkeit des Schiedsgerichts umfasst auch diejenige nach der subjektiven Tragweite der Schiedsvereinbarung. Das Schiedsgericht hat im Rahmen der Prüfung seiner Zuständigkeit abzuklären, welche Personen durch die Schiedsvereinbarung gebunden sind (BGE 134 III 565 E. 3.2 S. 567 mit Hinweisen). Nach dem Grundsatz der Relativität vertraglicher Verpflichtungen bindet eine Schiedsklausel in einem Schuldvertrag grundsätzlich nur die Vertragsparteien. Allerdings bejaht das Bundesgericht seit langem, dass eine Schiedsklausel unter gewissen Voraussetzungen auch Personen binden kann, die den Vertrag nicht unterzeichnet haben und darin auch nicht erwähnt werden, so etwa bei der Abtretung einer Forderung, bei einer (einfachen oder kumulativen) Schuldübernahme oder bei einer Vertragsübernahme (BGE 134 III 565 E. 3.2 S. 567 f.; 129 III 727 E. 5.3.1 S. 735).
3.
Die Beschwerdeführerin wirft dem Schiedsgericht zunächst vor, Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags unrichtig ausgelegt zu haben.
3.1. Massgebend für die Auslegung privater Willenserklärungen ist in erster Linie der übereinstimmende tatsächliche Wille der Parteien (BGE 140 III 134 E. 3.2 S. 138, 367 E. 3.1; 130 III 66 E. 3.2 S. 71 mit Hinweisen). Kann ein solcher nicht festgestellt werden, ist die Vereinbarung nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, d.h. der mutmassliche Parteiwille ist so zu ermitteln, wie er vom jeweiligen Erklärungsempfänger nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste (BGE 140 III 134 E. 3.2, 367 E. 3.1; 138 III 29 E. 2.2.3; 135 III 295 E. 5.2 S. 302; 130 III 66 E. 3.2 S. 71; vgl. zur Abgrenzung zwischen subjektiver und objektiver Auslegung Urteil 4A_84/2015 vom 18. Februar 2016 E. 5.2.1, zur Publikation vorgesehen).
Die Erklärungen der Parteien sind demnach so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 138 III 659 E. 4.2.1 S. 666; 136 III 186 E. 3.2.1 S. 188; 132 III 24 E. 4, 626 E. 3.1). Davon ausgehend, dass die gewählten Bezeichnungen von den Vertragsparteien gewöhnlich in ihrer objektiven Bedeutung verwendet werden und den korrekten Sinn der Erklärung wiedergeben, hat ein klarer Wortlaut bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip Vorrang vor weiteren Auslegungsmitteln. Auch wenn der Wortlaut auf den ersten Blick klar erscheint, darf es allerdings nicht bei einer reinen Wortauslegung sein Bewenden haben (Art. 18 Abs. 1 OR). So kann sich aus den anderen Vertragsbestimmungen, aus dem von den Parteien verfolgten Zweck und aus weiteren Umständen ergeben, dass der Wortlaut der strittigen Bestimmung nicht genau den Sinn der Vereinbarung unter den Parteien wiedergibt. Sofern keine ernsthaften Gründe für eine solche Annahme bestehen, ist aber im Allgemeinen vom klaren Wortlaut einer Vertragsbestimmung nicht abzuweichen (BGE 136 III 186 E. 3.2.1 S. 188; 135 III 295 E. 5.2 S. 302; 131 III 606 E. 4.2 S. 611 f.; 129 III 702 E. 2.4.1; je mit Hinweisen).
3.2. Das Schiedsgericht führte aus, der Wortlaut von Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags lasse eher auf ein Garantieversprechen als auf eine (nicht bindende) Patronatserklärung schliessen. Das Wort "garantieren" werde explizit verwendet und andere Formulierungen, wie sie für Patronatserklärungen einer Muttergesellschaft zugunsten einer Tochtergesellschaft gebräuchlich seien, fehlten. Aus dem Wortlaut könne auch ein Verpflichtungswille der beiden Muttergesellschaften abgeleitet werden; dies insbesondere deshalb, weil es im Interesse der Muttergesellschaft gelegen habe, dass die Tochtergesellschaften das ausführen würden, wofür sich Erstere gegenseitig eine Garantie abgegeben hätten; so habe es durchaus im Interesse der Muttergesellschaften gelegen, dass ihre Tochtergesellschaften ihren finanziellen Verpflichtungen gegenüber der Betreibergesellschaft C._ nachkommen. Sie hätten also ein Eigeninteresse an der garantierten Leistung gehabt.
Weiter sei davon auszugehen, dass die Vertragsparteien beim Vertragsschluss durch versierte Juristen beraten gewesen seien und deshalb in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags bewusst das Wort "garantieren" gewählt hätten. Dies lasse sich auch daraus ableiten, dass in anderen Bestimmungen des Rahmenvertrags, in denen auf Handlungen der Tochtergesellschaften Bezug genommen werde, offenere Formulierungen gewählt worden seien, so beispielsweise in Art. 12 ("E._ und D._ stehen jeweils für ihre Tochtergesellschaften dafür ein, dass [...]"). In Anbetracht der vorhandenen Geschäftsgewandtheit der Vertragsparteien sei daher anzunehmen, dass in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags bewusst eine verbindlichere Verpflichtung eingegangen werden sollte, als dies üblicherweise in einer Patronatserklärung der Fall sei. Es handle sich zudem um eine fortdauernde Verpflichtung der Muttergesellschaften, die nicht durch einzelne Handlungen der Tochtergesellschaften (wie beispielsweise den in Art. 12 des Rahmenvertrags vorgesehenen Abschluss der Einleitungsverträge) untergehe und insofern zumindest von Einzelverpflichtungen der Tochtergesellschaften unabhängig sei.
Dennoch sei die Akzessorietät der Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags einer der kritischen Punkte für die Qualifikation als (reine) Garantie. Obwohl die Muttergesellschaften sich klar dazu verpflichtet hätten, die Leistungen der Tochtergesellschaften zu "garantieren", könne durchaus argumentiert werden, dass diese Garantieverpflichtungen nicht völlig losgelöst von der Grundverpflichtung der Tochtergesellschaften bestünden; sie bedingten eine Verpflichtung zu Handlungen seitens der Tochtergesellschaften. Letztlich könne diese Frage aber offenbleiben, weil die Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags jedenfalls eine garantieähnliche Verpflichtung der Vertragsparteien enthalte, die auch dann Bestand habe, wenn sie akzessorisch zur gesicherten Grundverpflichtung sei. Die Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags sei demnach keine "reine" Patronatserklärung durch die Muttergesellschaft, der sie durch eine entsprechende Anweisung an die Tochtergesellschaft nachleben könnte. Die Muttergesellschaften gingen die Verpflichtung ein sicherzustellen (eben zu garantieren), dass die Tochtergesellschaften die ihnen zugedachten Verpflichtungen aus dem Vertrag erfüllten. Ob dies durch eine eigene Handlung der Muttergesellschaft oder eine Konzernanweisung an die Tochtergesellschaft erfolgen könne oder solle, bleibe offen. Wäre (nur) Letzteres gewollt gewesen, hätte dies durch entsprechende Formulierung klar zum Ausdruck gebracht werden können. Entsprechend handle es sich bei Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags, wenn auch eher nicht um eine reine Garantie, so doch jedenfalls um eine garantieähnliche Verpflichtung.
3.3. Die Beschwerdeführerin vermag diese Erwägungen im Ergebnis nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen:
3.3.1. Zunächst verkennt sie mit ihrem Einwand, das Schiedsgericht hätte den Rahmenvertrag als Ganzen rechtlich näher qualifizieren müssen, dass die Auslegung von Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags im Rahmen der Zuständigkeitsfrage vorerst einzig zur Beurteilung diente, ob es sich dabei um eine Verpflichtung (der D._ AG) handelte, die im Rahmen einer Schuldübernahme nach Art. 176 OR bzw. einer Geschäftsübernahme nach Art. 181 Abs. 1 OR übernommen werden konnte, so dass gegebenenfalls auch die Schiedsvereinbarung in Art. 19 des Rahmenvertrags als Nebenrecht (Art. 178 Abs. 1 i.V.m. Art. 181 Abs. 3 OR) auf die neue Schuldnerin überging (vgl. BGE 134 III 565 E. 3.2 S. 567 f.; 129 III 727 E. 5.3.1 S. 73). Gegenstand der Schuldübernahme können nämlich nur übertragbare Schulden sein. Grundsätzlich kann aber irgendeine Schuld übernommen werden, so auch eine bedingte, verjährte oder künftige Schuld (Urteil 4A_270/2008 vom 1. Oktober 2008 E. 2.1; GAUCH/SCHLUEP UND ANDERE, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Bd. II., 10. Aufl. 2014, Rz. 3569 und 3592; PIERRE ENGEL, Traité des obligations en droit suisse, 2. Aufl. 1997, S. 898; RUDOLF TSCHÄNI, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 6. Aufl. 2015, N. 3 zu Art. 175 OR und N. 4 zu Art. 176 OR).
Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin hat das Schiedsgericht demnach bei der Prüfung seiner Zuständigkeit zu Recht nicht weiter geprüft, ob es sich beim Rahmenvertrag um einen Joint-Venture-Vertrag oder - wie von ihr vorgebracht - um einen synallagmatischen Vertrag zwischen den zwei Muttergesellschaften handelt. Es konnte sich im Rahmen der Zuständigkeitsfrage auf die Prüfung beschränken, ob sich aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags eine übertragbare Verpflichtung der D._ AG ergab und brauchte eine allfällige Verpflichtung darüber hinaus nicht näher zu qualifizieren.
Ob und gegebenenfalls gegenüber wem und in welcher Höhe Verpflichtungen der Tochtergesellschaften bestehen, die nach Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags zu einer Verbindlichkeit der D._ AG bzw. der Beschwerdeführerin als Rechtsnachfolgerin führten, betrifft die materiellrechtliche Frage der Begründetheit der eingeklagten Forderung. Wie das Schiedsgericht zutreffend festhält, war dies nicht in diesem Verfahrensstadium zu prüfen. Die entsprechenden Vorbringen unter den Titeln "Keine Stütze im systematischen Zusammenhang", "Übrige Umstände" und "Sinn und Zweck der Regelung", in denen sich die Beschwerdeführerin zur Frage der Drittbegünstigung der C._ bzw. der Verpflichtungen der Tochtergesellschaften nach dem Rahmenvertrag äussert, sind für die Beurteilung der Zuständigkeit nicht entscheiderheblich.
3.3.2. Der Einwand der Beschwerdeführerin, es handle sich bei Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags nicht um eine (übertragbare) Verpflichtung der D._ AG, sondern bloss um eine nicht bindende (Patronats-) Erklärung, erweist sich als unbegründet.
Sie bringt zunächst zu Unrecht vor, das schiedsgerichtliche Auslegungsergebnis finde keine Stütze im Wortlaut des Rahmenvertrags. So leuchtet nicht ein, inwiefern die Vertragsbestimmung aufgrund der Verwendung des Adverbs "gegenseitig" im Zusammenhang mit dem Verb "garantieren" dahingehend zu verstehen wäre, dass keine vertragliche Verpflichtung eingegangen werden sollte. Vielmehr wird damit zum Ausdruck gebracht, dass es sich nicht um eine einseitige, sondern eine gegenseitige Zusage der Parteien handelt. Das Schiedsgericht hat zudem nicht verkannt, dass sich das Verb "garantieren" auf das folgende Objekt bezieht: "dass ihre genannten Tochtergesellschaften und deren Vertreter sämtliche ihnen in diesem Vertrag zugedachten Pflichten erfüllen". Es ist ihm auch nicht etwa entgangen, dass "genannten [Tochtergesellschaften]" einen Verweis auf vertraglich bereits Festgehaltenes beinhaltet; entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, spricht dies jedoch in keiner Weise gegen das Verständnis von Art. 2 Abs. 4 als (übertragbare) vertragliche Verpflichtung. Ebenso wenig spricht der auf ein Wörterbuch gestützte Vergleich mit dem Synonym "einstehen (für) " für die in der Beschwerde vertretene Auffassung, dass die Vertragsparteien im Wort "garantieren" statt einer rechtlichen Verpflichtung bloss eine "offene, programmatische Formulierung" gesehen hätten. Die Beschwerdeführerin beruft sich ausserdem selber darauf, dass "einstehen (für) " im Rahmenvertrag mit konkreten Verpflichtungen der Vertragsparteien einhergehe. Inwiefern die Vertragsparteien demgegenüber keine übertragbare Verpflichtung begründeten, indem sie sich gegenseitig "garantierten", dass ihre "Tochtergesellschaften und deren Vertreter sämtliche ihnen [im Rahmenvertrag] zugedachten Pflichten erfüllen", leuchtet nicht ein.
3.3.3. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht hat sich das Schiedsgericht zudem nicht auf eine isolierte Wortinterpretation beschränkt, sondern es hat den Wortlaut im Kontext des Rahmenvertrags ausgelegt und dabei weitere Umstände wie die Interessenlage der Parteien oder deren Geschäftsgewandtheit berücksichtigt. Auch unter systematischen Gesichtspunkten ist die Erwägung des Schiedsgerichts, wonach die Muttergesellschaften mit Art. 2 Abs. 4 gegenseitige rechtliche Verpflichtungen eingingen (nämlich sicherzustellen, dass die Tochtergesellschaften die ihnen zugedachten Pflichten erfüllen), zutreffend. Entgegen dem Einwand der Beschwerdeführerin zählen zu den den Tochtergesellschaften im Rahmenvertrag zugedachten Pflichten nicht nur der (bereits erfolgte) Abschluss der sog. Einleitungsverträge mit der Betreibergesellschaft C._ (Art. 12 Rahmenvertrag), sondern etwa auch finanzielle Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Erstellung und dem Betrieb der vertragsgegenständlichen Abwasserreinigungsanlage, die in den Anhängen zum Rahmenvertrag eingehend geregelt werden (vgl. etwa Art. 2.1 und Art. 3.2 Anhang IV zum Rahmenvertrag).
Die Beschwerdeführerin führt selber aus, die Formulierung von Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags zeige "in ihrem systematischen Zusammenhang deutlich, dass sich die zwei Signatare hier vom Umstand haben leiten lassen, dass sie den anvisierten Erfolg nicht selbst herbeiführen können, da 'formell in fremden Händen' ('Tochtergesellschaften und deren Vertreter') ". Angesichts des Umstands, dass die vorgesehene Abwasserreinigungsanlage nicht durch eine der Vertragsparteien, sondern durch die C._ betrieben und zudem der Zugang von Tochtergesellschaften zur Anlage mit entsprechenden Rechten und Pflichten geregelt werden sollte, liegt auf der Hand, dass sich die beiden Muttergesellschaften auch hinsichtlich der Pflichten der - am Vertragsabschluss nicht beteiligten - Tochtergesellschaften rechtlich verbindlich absichern wollten. Diese Interessenlage, die sich aus dem abgeschlossenen Vertrag ergibt, durfte das Schiedsgericht bei der Auslegung berücksichtigen, ohne Bundesrecht zu verletzen. Die Beschwerdeführerin wirft dem Schiedsgericht in diesem Zusammenhang zu Unrecht vor, die Interessen der Vertragsparteien nicht näher erläutert zu haben; abgesehen davon führt sie selber aus, dass keine über die Bestimmungen des Rahmenvertrags hinausgehenden Interessen bekannt seien.
Dem Schiedsgericht ist demnach keine bundesrechtswidrige Vertragsauslegung vorzuwerfen, wenn es entgegen den Vorbringen der Beschwerdeführerin in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags nicht bloss eine nicht bindende (Patronats-) Erklärung der Muttergesellschaft, sondern eine übertragbare Verpflichtung der Vertragsparteien erblickte. Der in der Beschwerde erhobene Einwand, es handle sich nicht um eine Verpflichtung, die - mitsamt der Schiedsklausel in Art. 19 - auf sie hätte übertragen werden können, ist unbegründet.
4.
Die Beschwerdeführerin rügt hinsichtlich der schiedsgerichtlichen Auslegung von Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags, die ohne Feststellungen zur Entstehungsgeschichte erfolgt sei, eventualiter eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 393 lit. d ZPO).
4.1. Ein Schiedsspruch kann angefochten werden, wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde (Art. 393 lit. d ZPO); dieser Beschwerdegrund wurde aus den Regeln betreffend die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG) übernommen, so dass die dazu ergangene Rechtsprechung grundsätzlich auch für den Bereich der Binnenschiedsgerichtsbarkeit anwendbar ist (Urteile 4A_422/2015 vom 16. März 2016 E. 4.1 mit Hinweisen, zur Publikation vorgesehen; 4A_599/2014 vom 1. April 2015 E. 3.2).
Danach entspricht der Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör im Schiedsverfahren im Wesentlichen dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht (BGE 130 III 35 E. 5 S. 37 f.; 128 III 234 E. 4b; 127 III 576 E. 2c; Urteil 4A_422/2015 vom 16. März 2016 E. 4.1 mit Hinweisen, zur Publikation vorgesehen). Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig offerierten Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 133 III 139 E. 6.1 S. 143; 130 III 35 E. 5 S. 38; 127 III 576 E. 2c; 4A_422/2015 vom 16. März 2016 E. 4.1 mit Hinweisen, zur Publikation vorgesehen; je mit Hinweisen). Dem entspricht eine Pflicht des Schiedsgerichts, die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien tatsächlich zu hören und zu prüfen. Das bedeutet jedoch nicht, dass es sich ausdrücklich mit jedem Argument der Parteien auseinandersetzen muss (BGE 133 III 235 E. 5.2 S. 248 f.; 121 III 331 E. 3b S. 333).
4.2. Die Beschwerdeführerin zeigt keine Gehörsverletzung auf, indem sie auf verschiedenste (nicht näher konkretisierte) Ausführungen in ihren Eingaben im Schiedsverfahren verweist, diesbezüglich pauschal behauptet, die Beschwerdegegnerin habe die entsprechenden Behauptungen nicht (oder zumindest nicht genügend) bestritten und in der Folge unter Hinweis auf zahlreiche Dokumente des Schiedsverfahrens die Hintergründe des Vertragsabschlusses und dessen Entstehungsgeschichte aus eigener Sicht ausführlich schildert. Zudem stützt sie sich in unzulässiger Weise auf ein neu eingereichtes Beweismittel (Art. 99 Abs. 1 BGG) in Form einer Chronologie der Ereignisse samt Situationsplan (Beilage 2).
Das Schiedsgericht hat die verschiedenen von der Beschwerdeführerin aufgeführten Eingaben im Schiedsentscheid ausdrücklich aufgeführt und in seinen Erwägungen berücksichtigt. Inwiefern es ihr hinsichtlich einzelner Vorbringen verunmöglicht worden wäre, ihren Standpunkt in das Verfahren einzubringen, vermag sie mit ihren Ausführungen nicht aufzuzeigen. Die Gehörsrüge ist unbegründet.
Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren Ausführungen auch nicht etwa darzulegen, dass das Schiedsgericht bestimmte ihrer Vorbringen zu Unrecht als unerheblich erachtet und damit die bundesrechtlichen Grundsätze der Vertragsauslegung verletzt hätte. Auch in diesem Zusammenhang verkennt sie im Übrigen, dass die Frage, ob und gegebenenfalls gegenüber wem tatsächlich Verpflichtungen der Tochtergesellschaften bestehen, die nach Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags zu einer Haftung der D._ AG bzw. der Beschwerdeführerin als Rechtsnachfolgerin führen könnten, nicht die Zuständigkeit, sondern die Begründetheit der eingeklagten Forderung betrifft.
5.
Die Beschwerdeführerin wirft dem Schiedsgericht im Zusammenhang mit dessen Erwägung, die Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags sei im Rahmen der Divisionalisierung des D._-Konzerns im Jahre 1990 nicht auf die G._ AG übertragen worden, sondern (bis zur Übertragung im Jahre 1995) bei der Muttergesellschaft D._ AG verblieben, unter Berufung auf Art. 393 lit. e ZPO verschiedene offensichtlich aktenwidrige Feststellungen vor.
5.1. Das Schiedsgericht führte aus, im Zuge der Divisionalisierung der Geschäftsaktivitäten der D._ AG sei im Jahre 1990 der Pharmabereich ausgegliedert und auf die neu gegründete Beschwerdegegnerin übertragen worden. Dabei habe es sich um den Übergang aller Rechtsverhältnisse im Sinne von aArt. 181 OR gehandelt, die mit der Ausübung des Pharmageschäfts zusammenhingen. Jede Geschäftssparte (Pharma, Chemie, Agro) der D._ AG könne als ein organisch in sich geschlossener Teil des Gesamtgeschäfts betrachtet werden, der unabhängig von den anderen Geschäftseinheiten übertragen werden könne. Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags beziehe sich nicht auf das Pharma-, sondern das Chemiegeschäft; Verpflichtungen nach dieser Bestimmung seien daher vom Übergang des Pharmageschäfts unberührt geblieben.
Dem stehe auch der Wortlaut des Schreibens der Beschwerdegegnerin vom 1. November 1990 (K-36) nicht entgegen. Es werde zwar im von der Beschwerdeführerin zitierten zweiten Satz des ersten Absatzes geschrieben, dass "[a]lle Rechte und Pflichten aus dem [Rahmenvertrag]" von der D._ AG auf die Beschwerdegegnerin übergegangen seien. Der Satz dürfe aber nicht aus dem Kontext gerissen werden; unmittelbar davor werde klar darauf hingewiesen, dass die Beschwerdegegnerin "die Verantwortung für sämtliche das Pharma-Geschäft betreffenden Aktivitäten übernommen hat". Im Zusammenhang mit der Nutzung der Abwasserreinigungsanlage und somit dem Rahmenvertrag sei es in diesem Schreiben also (anlässlich der Mitteilung zur Darlehensrückzahlung) darum gegangen, die Vertragspartnerin E._ AG darüber zu informieren, dass die bis anhin die D._ AG betreffenden Aktivitäten im Pharmabereich in die Verantwortung der G._ AG übertragen worden seien. Von dieser (im Rahmen der Divisionalisierung erfolgten) Übertragung des Pharmageschäfts nicht betroffen sei unter anderem das Chemiegeschäft gewesen. Offensichtliches Zeugnis dafür sei der Verbleib der das Chemiegeschäft betreibenden H._ SA bei der D._ AG gewesen; diese Tochtergesellschaft sei erst im Zuge der Ausgliederung des Chemiegeschäfts im Jahre 1995 an die Beschwerdeführerin übertragen worden. Entsprechend sei auch die Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags zunächst bei der Muttergesellschaft D._ AG verblieben.
5.2. Gegen den Schiedsspruch kann vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht (Art. 393 lit. e ZPO). Die Umschreibung des Willkürtatbestandes in Art. 393 lit. e ZPO stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu Art. 9 BV entwickelt hat (BGE 131 I 45 E. 3.4 S. 48). Eine Einschränkung der Willkürrüge betrifft Tatsachenfeststellungen: Es kann einzig offensichtliche Aktenwidrigkeit vorgebracht werden, die nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen ist (Urteil 4A_542/2015 vom 16. Februar 2016 E. 2.2 mit Hinweisen).
Offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO trifft das Schiedsgericht, wenn es sich infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hat, sei es, dass es Aktenstellen übersehen oder ihnen einen anderen als den wirklichen Inhalt beigemessen hat, sei es, dass es irrig davon ausgegangen ist, eine Tatsache sei aktenmässig belegt, während die Akten in Wirklichkeit darüber keinen Aufschluss geben. Offensichtliche Aktenwidrigkeit ist nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen, sondern liegt nur vor, wenn das Gericht bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgeht; das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung sowie die darin liegenden Wertungen sind nicht Gegenstand der Willkürrüge, sondern einzig Tatsachenfeststellungen, die von keiner weiteren Würdigung abhängen, weil sie mit den Akten unvereinbar sind (BGE 131 I 45 E. 3.6; Urteile 4A_542/2015 vom 16. Februar 2016 E. 2.2; 4A_398/2013 vom 10. Januar 2014 E. 2.1; 5A_634/2011 vom 16. Januar 2012 E. 2.1.1; je mit Hinweisen).
5.3. Die Beschwerdeführerin verkennt die engen Grenzen des Beschwerdegrunds nach Art. 393 lit. e ZPO, wenn sie unter Berufung auf verschiedene Belege und angeblich unbestritten gebliebene eigene Behauptungen die schiedsgerichtlichen Feststellungen in Frage stellt und diese als im Ergebnis willkürlich oder offensichtlich unhaltbar bezeichnet. Sie beschränkt sich über weite Strecken darauf, das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung des Schiedsgerichts zu beanstanden, was nach Art. 393 lit. e ZPO nicht zulässig ist. Ihre Vorbringen haben daher mehrheitlich unbeachtet zu bleiben.
Insbesondere legt die Beschwerdeführerin mit ihren Ausführungen zu dem im angefochtenen Entscheid erwähnten Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 1. November 1990 (K-36) in keiner Weise dar, inwiefern das Schiedsgericht bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgegangen sein soll. Sie zeigt kein entsprechendes Versehen auf, sondern kritisiert die vom Schiedsgericht aus dem fraglichen Schreiben gezogenen Schlüsse und stellt diesen unter Hinweis auf zahlreiche Unterlagen ihre eigene Sicht der Dinge hinsichtlich der Divisionalisierung der D._ AG im Jahre 1990 entgegen. Die von den Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid abweichende Behauptung der Beschwerdeführerin, die D._ AG habe "die I._ bzw. die C._ als eigenständige, in sich geschlossene Einheit" behandelt und als solche im Jahre 1990 als Teil des Pharmageschäfts mitübertragen, hat demnach unbeachtet zu bleiben.
Auch hinsichtlich der schiedsgerichtlichen Feststellung, dass das Chemiegeschäft von der im Rahmen der Divisionalisierung im Jahre 1990 erfolgten Übertragung des Pharmageschäfts nicht betroffen gewesen sei, was durch den Umstand des Verbleibs der das Chemiegeschäft betreibenden H._ SA bei der D._ AG erhärtet sei, beanstandet die Beschwerdeführerin lediglich eine Schlussfolgerung des Schiedsgerichts und behauptet ohne weitere Begründung, diese sei "wohl aus Versehen"erfolgt. Dass das Schiedsgericht bei der Beweiswürdigung versehentlich von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgegangen wäre, vermag sie auch hier nicht aufzuzeigen.
Soweit sie sich im gleichen Zusammenhang auf das rechtliche Gehör beruft, geht aus ihren Ausführungen nicht hervor, worin eine Verletzung dieses Anspruchs begründet sein soll (vgl. Art. 106 Abs. 2 BGG). Sie erwähnt zwar, dass das Schiedsgericht ein von ihr gestelltes Editionsbegehren mit Verfügung vom 27. Januar 2015 abgelehnt hat, geht jedoch nicht auf die entsprechende Begründung ein und erhebt keine konkreten Rügen. Ausserdem ist ihre in der Folge erhobene Behauptung, die D._ AG habe die Chemiesparte im Jahre 1989 in der J._ AG zusammengefasst, weshalb die Chemiesparte 1989 bzw. 1990 gerade nicht bei der D._ AG verblieben sei, neu und damit unbeachtlich (Art. 99 Abs. 1 BGG). An der in der Beschwerde angegebenen Stelle in der Duplik (Rz. 93 [i]), in der die Beschwerdeführerin die fragliche Tatsachenbehauptung aufgestellt haben will, äussert sie sich lediglich zu den beiden Zeitpunkten des Abschlusses des Rahmenvertrags im Jahre 1990 sowie der Ausgliederung des Chemikaliengeschäfts im Jahre 1995. Die entsprechende Sachverhaltsrüge geht bereits aus diesem Grund ins Leere. Damit erübrigen sich auch Ausführungen zu der von der Beschwerdeführerin ins Feld geführten Beweislastverteilung. Immerhin ist darauf hinzuweisen, dass sie selber aus einer angeblichen Übertragung des Chemiegeschäfts noch vor der im Jahre 1995 durchgeführten Ausgliederung Rechte für sich ableiten will, weshalb ihre allgemeine Behauptung, die Beschwerdegegnerin trage die Folgen der Beweislosigkeit, ohnehin nicht zutreffen würde.
6.
Die Beschwerdeführerin rügt, das Schiedsgericht habe das Umbrella Agreement unzutreffend ausgelegt.
6.1. Das Schiedsgericht führte aus, das Chemiegeschäft der D._ AG sei im Jahre 1995 mitsamt der H._ SA durch das Umbrella Agreement auf die Beschwerdeführerin übertragen worden. Auch dabei habe es sich um eine Gesamtübertragung einer in sich geschlossenen Geschäftseinheit (dieses Mal des Chemiegeschäfts) auf eine andere Gesellschaft nach aArt. 181 OR gehandelt. Die Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags sei somit durch das Umbrella Agreement im Rahmen einer Gesamtübertragung der Chemiesparte ( "all assets and liabilities pertaining to the chemical business of D._") auf die Beschwerdeführerin übertragen worden. Neben dem Einwand hinsichtlich der Umschreibung des Gesellschaftszwecks der Beschwerdegegnerin vermöge auch das Argument der Beschwerdeführerin nicht zu überzeugen, es ergebe sich aus Art. 9 des Umbrella Agreements, dass die Beschwerdeführerin nur Garantien von "A._ Affiliates" übernehme, nicht jedoch von der D._ AG. Ein entsprechendes Verständnis laufe unter anderem der Vereinbarung zuwider, dass alle Rechte und Pflichten aus dem Chemiegeschäft übergehen sollten und damit auch die diesbezügliche Garantie der Muttergesellschaft.
Entsprechend kam das Schiedsgericht zum Schluss, dass mit dem Abschluss des Umbrella Agreements sämtliche das Chemiegeschäft betreffenden Rechte und Pflichten ("all assets and liabilities"), inklusive der Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags, auf die Beschwerdeführerin übergegangen seien. Mit diesem Übergang sei auch die Schiedsvereinbarung in Art. 19 des Rahmenvertrags im Sinne eines Nebenrechts auf die Beschwerdeführerin übergegangen, die ab diesem Zeitpunkt von der subjektiven Tragweite der Schiedsklausel erfasst sei.
6.2.
6.2.1. Soweit die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang erneut vorbringt, die Annahme des Schiedsgerichts, sie habe 1995 unter dem Umbrella Agreement das Chemiegeschäft mit Aktiven und Passiven von der D._ AG übernommen, sei aktenwidrig, weil diese Sparte im Jahre 1995 nicht mehr bei der D._ AG gewesen sei, ist darauf nicht mehr einzugehen. Mit ihren weiteren Vorbringen zu den Sachverhaltsfeststellungen des Schiedsgerichts unter Bezugnahme auf verschiedene Aktenstücke des Schiedsverfahrens übt sie lediglich appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid. Unbeachtet zu bleiben haben sodann die tatsächlichen Behauptungen in der Beschwerde zu den Hintergründen des Abschlusses des Umbrella Agreements, die sich nicht auf die - für das Bundesgericht verbindlichen (Art. 105 Abs. 1 BGG) - Feststellungen im angefochtenen Entscheid stützen lassen.
6.2.2. Die Beschwerdeführerin bringt vor, die schiedsgerichtliche Auslegung widerspreche dem eindeutigen Wortlaut von Art. 9.1 des Umbrella Agreements, der wie folgt lautet:
" Assumption of Guarantees. A._ undertakes to assume as per the Closing Date all guarantees, letters of comfort and undertakings of similar nature of A._ Affiliates."
Sie führt grundsätzlich zutreffend aus, Gegenstand von Art. 9.1 seien Instrumente, die von Tochtergesellschaften stammen bzw. von diesen ausgegeben worden sind. Selbst wenn mit ihr davon ausgegangen wird, dass Garantien bzw. garantieähnliche Verpflichtungen, die für Tochtergesellschaften gewährt wurden, nicht unter diese Vertragsbestimmung fallen, vermag sie mit ihren Ausführungen jedoch keine Bundesrechtsverletzung aufzuzeigen. Ihre Behauptung, das Schiedsgericht habe auch solche Verpflichtungen als von Art. 9.1 erfasst erachtet, trifft nämlich nicht zu. Vielmehr hat es erwogen, aus dieser Bestimmung lasse sich nicht schliessen, dass nach dem Umbrella Agreement insgesamt ausschliesslich Garantien der Tochtergesellschaften, nicht aber solche der Muttergesellschaft und Verkäuferin übergehen sollen. Dies ist folgerichtig, bedurfte doch die Übernahme einzelner Verpflichtungen der zu übertragenden Tochtergesellschaften, deren Aktien auf die Käuferin (d.h. die Beschwerdeführerin) übergingen, einer besonderen Vertragsbestimmung, während sich die Übernahme entsprechender Verpflichtungen der Verkäuferin D._ AG bereits aus der vereinbarten Übertragung des Chemiegeschäfts mit allen Rechten und Pflichten ergab. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht ist dem Schiedsgericht keine bundesrechtswidrige Auslegung von Art. 9.1 vorzuwerfen.
Mit ihrer blossen Behauptung, es liege eine Abrede vor, die sich auf eine Übertragung der (Gesellschafts-) Beteiligungen der D._ AG im Bereich Chemie und verwandten Gebieten beschränke (namentlich in der Schweiz und in Frankreich), weshalb "es sich beim Umbrella Agreement im Wesentlichen und ganz sicher mit Bezug auf die J._ AG und die H._ um einen Aktienübertragungsvertrag und nicht [...] um einen Geschäftsübernahmevertrag nach Art. 181 OR" handle, zeigt sie auch keine unrichtige Auslegung weiterer Vertragsbestimmungen auf. Insbesondere vermag sie die schiedsgerichtliche Feststellung, wonach auf Grundlage des Umbrella Agreement das gesamte Chemiegeschäft ("all assets and liabilities pertaining to the chemical business of D._") auf sie übertragen wurde, nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen. Aus der Vereinbarung geht denn auch unzweideutig hervor, dass neben den Aktienbeteiligungen auch das weitere (direkt geführte) Chemiegeschäft der D._ AG übertragen werden soll (vgl. Recitals, Art. 2: "all assets and liabilities pertaining to the chemical business of D._ [...] including [...] all subsidiaries engaging in the Chemicals Business" sowie Part I Art. 1.1 ["Transfer of Subsidiaries"] und Art. 1.2 ["Transfer of D._ Chemical Operations"]). Die schiedsgerichtliche Erwägung, mit dem Abschluss des Umbrella Agreements seien sämtliche das Chemiegeschäft betreffenden Rechte und Pflichten, inklusive der Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags, auf die Beschwerdeführerin übergegangen, hält demnach vor Bundesrecht stand.
Entsprechend ist nicht zu beanstanden, wenn das Schiedsgericht davon ausging, mit dem Übergang der Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags auf die Beschwerdeführerin sei auch die in Art. 19 enthaltene Schiedsvereinbarung übergegangen (Art. 178 Abs. 1 i.V.m. Art. 181 Abs. 3 OR). Das Schiedsgericht hat die Unzuständigkeitseinrede zu Recht abgewiesen.
7.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 35'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 40'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Ad hoc Schiedsgericht mit Sitz in Basel schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 6. Juni 2016
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Leemann