facts:
Faits :
A.
A.a. X._, ressortissant français né le 25 octobre 1948, qui a acquis la nationalité suisse par mariage, puis a divorcé et ne s'est plus remarié, a vécu ensuite environ dix-sept ans avec Z._ à V._ (Commune de W._, VD). Il est décédé le 17 novembre 2012 en Floride (Etats-Unis d'Amérique), étant officiellement domicilié à Dubaï (Emirats arabes unis). Aucun testament n'ayant été retrouvé, ses héritiers sont ses fils X.B._, né le 31 octobre 1970, domicilié à Lyon (France), et X.A._, né le 16 janvier 1979, domicilié à Madrid (Espagne).
Le défunt avait écrit de nombreux livres de développement personnel et commercialisé divers produits et services; il avait aussi créé un site internet de développement personnel, dénommé le " Club F._ ".
A son décès, il possédait de nombreux comptes bancaires en Suisse et était propriétaire de biens immobiliers au Portugal, au Brésil, à Dubaï, à Miami et en Suisse.
A.b. X._ et Z._, ainsi que les enfants de celle-ci, ont vécu à V._, dans un chalet propriété de la société R._ SA, ce que l'administrateur de la société a confirmé. Z._ continue à vivre dans ce chalet, bien qu'elle soit enregistrée officiellement en résidence principale à une autre adresse dans la Commune de W._.
Dame Z._ fait valoir qu'elle était la concubine du défunt et formait avec lui une société simple pour ce qui concernait les activités professionnelles de celui-ci. Les héritiers contestent la nature de la relation qui l'unissait au défunt.
A.c. Les héritiers ont requis le bénéfice d'inventaire devant le Tribunal de district de Brigue, for successoral de nécessité.
Le 22 avril 2013, les autorités de Dubaï ont ouvert la succession de feu X._, mais, selon un avis de droit de l'Institut suisse de droit comparé, elles ne devraient s'occuper que des biens figurant au nom du défunt et situés à Dubaï.
Sur requête de Z._, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale du canton de Vaud a, après transaction en justice passée avec les héritiers, rendu des mesures provisionnelles aux fins notamment de conserver les biens de la succession.
B.
Le 20 septembre 2013, Z._ (demanderesse) a ouvert action contre X.B._ et X.A._, héritiers du défunt (défendeurs), devant la Chambre patrimoniale vaudoise. Elle conclut au fond à ce que la société simple formée par elle et le défunt soit dissoute et liquidée, à ce qu'un liquidateur soit immédiatement désigné pour procéder à la liquidation et à ce qu'il soit reconnu que les défendeurs, solidairement entre eux, lui doivent immédiat paiement de la somme minimale de 1'416'721 fr. 90, sous réserve de précision de cette conclusion en cours d'instance.
Les défendeurs ont conclu à l'irrecevabilité de la demande, pour défaut de compétence internationale.
Ayant limité la procédure à la question de sa compétence et statuant sans audience, la Chambre patrimoniale a déclaré la demande irrecevable, par jugement du 26 août 2014.
Statuant par arrêt du 18 mai 2015, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a admis l'appel de la demanderesse et réformé le jugement attaqué en ce sens que la demande est recevable, la cause étant retournée à la Chambre patrimoniale pour suivre à la procédure.
C.
Contre cet arrêt, les défendeurs exercent un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Ils concluent à l'annulation de l'arrêt cantonal.
L'intimée conclut à l'irrecevabilité du recours et, subsidiairement, à son rejet; plus subsidiairement, elle conclut à l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Chaque partie a encore déposé des observations.
La demande de sûretés en garantie des dépens formée par l'intimée a été rejetée par ordonnance présidentielle du 20 octobre 2015, vu l'art. 17 al. 1 de la Convention de La Haye du 1er mars 1954 relative à la procédure civile et l'art. 14 al. 1 de la Convention de La Haye du 25 octobre 1980 tendant à faciliter l'accès international à la justice.
L'effet suspensif a été attribué au recours par décision présidentielle du 16 décembre 2015.

considerations:
Considérant en droit :
1.
1.1. Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) par les défendeurs qui ont succombé sur leur exception de déclinatoire (art. 76 LTF), contre une décision incidente en matière de compétence internationale (art. 92 LTF) rendue sur une action dirigée contre les héritiers du défunt et tendant à la dissolution et à la liquidation de la société simple que celui-ci formait avec la demanderesse, ainsi qu'au paiement de sa part, soit dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions. La décision a, par ailleurs, été prise sur appel par le tribunal supérieur du canton de Vaud et est donc recevable au regard de l'art. 75 LTF.
1.2. Les recourants concluent uniquement à l'annulation de l'arrêt attaqué et, dans leur réplique, s'enferrent à prétendre qu'ils ne pouvaient pas prendre de conclusions en réforme, soutenant que puisque seule une condition de recevabilité - la compétence - a été tranchée, ils n'étaient pas à même de prendre de conclusions sur le fond. Or, il est évident que si le dispositif de l'arrêt cantonal prévoit que la demande est recevable, le chef de conclusions des recourants doit tendre à ce que la demande soit déclarée irrecevable par le Tribunal fédéral, aucune autre question ne demeurant litigieuse sur ce point et un arrêt final pouvant d'ailleurs être prononcé en cas d'admission du recours. Contrairement à ce que pensent les recourants, l'arrêt cantonal du 18 mai 2015 a annulé le jugement de première instance du 26 août 2014, si bien que celui-ci ne renaîtrait pas si le Tribunal fédéral devait annuler l'arrêt cantonal.
On ne saurait toutefois déclarer le recours irrecevable pour défaut de conclusions en réforme, comme le souhaite l'intimée, sauf à tomber dans le formalisme excessif. A la lecture des motifs du recours, on comprend en effet sans équivoque que les recourants ne veulent pas être attraits devant les juridictions vaudoises, mais à leurs domiciles à l'étranger, ce qui, juridiquement, signifie qu'ils veulent un prononcé d'irrecevabilité de la demande.
1.3. Saisi d'un recours en matière civile, le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF), sous réserve des griefs de droit constitutionnel (art. 106 al. 2 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour d'autres motifs que ceux qui ont été invoqués et le rejeter en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 138 II 331 consid. 1.3 p. 336).
2.
2.1. La cour cantonale a considéré que la Convention de Lugano du 30 octobre 2007 (RS 0.275.12; ci-après: CL ou Convention de Lugano) est applicable à raison de la matière à la liquidation de la société simple formée par les concubins. Elle a exclu l'application de l'art. 22 par. 2 CL, car la société simple qu'ils formaient n'était pas une société de personne organisée ou un patrimoine organisé au sens de l'art. 150 al. 1 LDIP; en effet, si la demanderesse et le défunt ont mené une vie de couple pendant plus de quinze ans, la première collaborant à l'activité commerciale du défunt et apparaissant à l'égard de tiers comme partie prenante à cette activité, il n'est cependant pas établi qu'elle aurait été investie de pouvoirs de représentation dans le cadre d'une organisation commerciale, de sorte que les concubins apparaissent comme un couple et non pas comme une association structurée de deux personnes visant un but commercial commun. La Cour d'appel a retenu que le for contractuel de l'art. 5 par. 1 let. a CL est applicable à l'action en dissolution de la société simple, en raison de la mort de l'associé, même lorsqu'elle est dirigée contre les héritiers, puisqu'ils ont acquis de plein droit l'universalité de la succession (art. 560 CC), et ce même s'ils ont requis le bénéfice d'inventaire. Le lieu d'exécution se déterminant selon la lex causae (LDIP) et la Suisse étant l'Etat avec lequel le contrat a les liens les plus étroits (art. 117 LDIP), puisque les concubins ont vécu à V._ dans le canton de Vaud, elle a jugé qu'en vertu de l'art. 74 al. 2 ch. 1 CO, le lieu du paiement d'une somme d'argent se trouve au domicile du créancier, soit en l'occurrence au domicile de la demanderesse à V._, de sorte que les juridictions vaudoises sont compétentes.
2.2. Les recourants prétendent que la notion de matière contractuelle de l'art. 5 par. 1 let. a CL doit être interprétée de manière autonome et qu'en raison des principes de la prévisibilité et de la sécurité juridique à la base de cette convention, elle doit être interprétée restrictivement et sans référence au droit national (en l'occurrence à l'art. 560 CC, selon lequel les héritiers ont pris la place du défunt). La notion de matière contractuelle présupposerait un engagement librement assumé par eux directement envers la demanderesse, lequel n'existe pas. Vu l'arrêt de la Cour de justice des Communautés européennes (CJCE) du17 juin 1992 C-26/91 Jakob Handte et Cie GmbH contre Traitements mécano-chimiques des surfaces SAet l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE) du 28 janvier 2015 C-375/13 Harald Kolassa contre Barclays Bank plc, la subrogation légale et la subrogation volontaire seraient traitées de la même façon.
Subsidiairement, les recourants font valoir que, même sous l'angle du droit suisse, la solution de la cour cantonale serait critiquable: en effet, le rapport qui lie l'associée restante et les héritiers est un rapport nouveau et spécial, dénué de toute volonté contractuelle, puisque le décès entraîne de plein droit la fin de la société simple; les héritiers doivent donc participer à la liquidation, mais ils ne sont pas pour autant subrogés au défunt dans le rapport contractuel qui l'aurait lié à ses associés de son vivant.
2.3. L'intimée remet en cause l'application ratione materiae de la CL et, subsidiairement, conteste le refus d'appliquer l'art. 22 par. 2 CL et, plus subsidiairement encore, soutient que la juridiction vaudoise est compétente conformément à l'art. 74 al. 2 ch. 1 CO applicable en vertu de l'art. 5 par.1 let. a CL.
3.
La cause est de nature internationale, puisque la demanderesse est domiciliée en Suisse et que les défendeurs sont domiciliés en France et en Espagne (art. 1 al. 1 LDIP et art. 2 CPC). En effet, selon la jurisprudence, une cause est de nature internationale lorsqu'elle a une connexité suffisante avec l'étranger, ce qui est toujours le cas lorsque l'une des parties possède son domicile ou son siège à l'étranger, peu importe que ce soit le demandeur ou le défendeur, et indépendamment de la nature de la cause (ATF 141 III 294 consid. 4; arrêt 4A_443/2014 du 2 février 2015 consid. 3.1; à propos de l'aLFors, cf. ATF 131 III 76 consid. 2.3; en matière d'arbitrage international, cf. l'art. 176 al. 1 LDIP).
4.
La Suisse et l'Union européenne, dont sont membres la France et l'Espagne, étant des Etats parties à la Convention de Lugano, il y a lieu d'examiner tout d'abord si cette convention est applicable ratione materiae (art. 1 al. 2 LDIP). La cour cantonale et les recourants l'admettent, alors que l'intimée le conteste.
4.1. Préalablement, il s'impose de cerner le rapport qui est litigieux en l'espèce.
Selon les constatations de la cour cantonale, la demanderesse fait valoir qu'elle était la concubine du défunt et formait avec lui une société simple pour ce qui concernait les activités professionnelles de celui-ci. La demanderesse a allégué, concernant le Club F._, que son rôle ne portait pas sur les aspects commerciaux de la vie du club, mais consistait dans l'assistance qu'elle prêtait au quotidien au défunt au coeur de son activité créatrice; elle a également précisé que si le défunt était le chef d'orchestre du club, elle-même en était l'âme et que sa touche de féminité donnait de la vie, de l'humanité et de la réalité aux courriels que le défunt composait avec son aide; elle l'accompagnait aux repas d'affaires et aux séminaires auxquels il participait.
C'est sur la base des seuls allégués de la demande qu'il y a lieu d'examiner si ce rapport - qui est un fait doublement pertinent selon la théorie de la double pertinence, puisqu'il est déterminant non seulement pour la compétence, mais aussi pour le bien-fondé de l'action (ATF 141 III 294 consid. 5.1; arrêt 4A_573/2015 du 3 mai 2016 consid. 5 et les arrêts cités) - entre ou non dans le champ d'application de l'art. 1 par. 2 let. a CL.
Utilisant une formulation ambiguë, l'intimée reproche aux recourants de n'envisager " que l'une des hypothèses applicables à la liquidation du concubinage "... " le litige n'ayant pas encore été suffisamment instruit pour permettre d'établir avec certitude les modalités exactes de la relation qui existait ". Or, sur la base des allégués de sa demande, c'est bien la prétendue société simple formée par elle et le défunt en ce qui concerne leurs seules activités professionnelles qui doit être prise en considération et est donc décisive pour savoir si la Convention de Lugano est applicable. Si la qualification de ce rapport en tant que société simple devait poser une question délicate de délimitation, elle devrait être examinée dans le cadre du bien-fondé de la prétention au fond, en même temps que celle de savoir si un tel rapport entre les concubins a réellement été passé (ATF 141 III 294 consid. 5; 137 III 32 consid. 2.4.2; arrêt 4A_73/2015 du 26 juin 2015 consid. 4.2).
4.2. Aux termes de l'art. 1 par. 2 let. a CL, sont exclus du champ d'application de cette convention l'état et la capacité des personnes physiques, les régimes matrimoniaux, les testaments et les successions. En revanche, les obligations alimentaires y sont soumises en vertu de l'art. 5 par. 2 CL. Ces dispositions correspondent à celles du Règlement Bruxelles I (CE) N° 44/2001 du 22 décembre 2000 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale, entré en vigueur le 1 er mars 2002 (qui a remplacé la Convention de Bruxelles de 1968 portant sur le même objet). Il sied de préciser que ce Règlement a été remplacé, à partir du 10 janvier 2015, par le Règlement Bruxelles I bis (UE) N° 1215/2012 du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale.
4.2.1. Ni la notion de régimes matrimoniaux, ni celle d'obligations alimentaires ne sont spécialement définies dans la Convention de Lugano. Ces notions doivent être interprétées de manière autonome (FELIX DASSER, in Lugano-Ubereinkommen [LugÜ], Dasser/Oberhammer (éd.), 2e éd. 2011, n° 67 ad art. 1 et n° 80 ad art. 5 CL).
Selon la jurisprudence de la Cour de justice de l'Union européenne (anciennement Cour de justice des Communautés européennes) rendue sous l'empire de la Convention de Bruxelles de 1968 (modifiée en 1978 et 1982), si la prestation est destinée à assurer l'entretien d'un époux dans le besoin ou si les besoins et les ressources de chacun des époux sont pris en considération pour déterminer son montant, la décision a trait à une obligation alimentaire. Mais si la prestation vise uniquement à la répartition des biens entre les époux, la décision concerne les régimes matrimoniaux et ne peut donc être exécutée en application de la convention. Ainsi, la décision rendue dans le contexte d'une procédure de divorce, qui ordonne le paiement d'une somme forfaitaire ainsi que le transfert de la propriété de certains biens d'un époux au profit de son ex-conjoint doit être considérée comme portant sur des obligations alimentaires si elle a pour objet d'assurer l'entretien de cet ex-conjoint (arrêt CJCE du 27 février 1997 C-220/95 Antonius van den Boogaard contre Paula Laumen, points 22 et 27, cité par ALEXANDER R. MARKUS, Internationales Zivilprozessrecht, 2014, n. 696 p. 188).
Il en résulte qu'à l'exception des obligations alimentaires au sens ainsi défini, qui sont soumises à la CL (art. 5 par. 2 CL), tout le droit du mariage et de la filiation, et non seulement les régimes matrimoniaux au sens étroit, est exclu du champ d'application de la Convention de Lugano (art. 1 par. 2 let. a CL; ATF 119 II 167 consid. 4b). Il sied de préciser que les obligations alimentaires sont désormais exclues du Règlement Bruxelles I bis (UE) N° 1215/2012 précité (art. 1 par. 2 let. e) et font l'objet du Règlement (CE) N° 4/2009 du Conseil du 18 décembre 2008 relatif à la compétence, la loi applicable, la reconnaissance et l'exécution des décisions et la coopération en matière d'obligations alimentaires.
Si la notion de régimes matrimoniaux englobe toutes les relations patrimoniales entre les époux, qui découlent directement du mariage ou de sa dissolution et, par là, non seulement les régimes prévus dans les droits nationaux (régime matrimonial au sens étroit), elle ne vise pas les relations entre époux qui reposent sur des contrats de droit des obligations ou de droits réels - lesquelles n'ont de ce fait pas de rapport particulier avec le mariage -, qui sont entièrement soumises au champ d'application de la CL, et ce même si des règles sur la liquidation des rapports patrimoniaux contractuels se trouvent dans les dispositions applicables à la liquidation du régime matrimonial. Ainsi, des contrats de société entre époux, qui pourraient être passés par des tiers - comme une société simple du droit suisse - tombent dans le champ d'application de la Convention de Lugano (GEIMER/SCHÜTZE, Europäisches Zivilverfahrensrecht, 3e éd., Munich 2010, n. 102 ad art. 1 du Règlement Bruxelles I; GIAN SANDRO GENNA, Auflösung und Liquidation der Ehegattengesellschaft, Berne 2008, p. 120-121).
Il s'ensuit que tout le droit matrimonial, sauf les obligations alimentaires, est exclu du champ d'application de la Convention de Lugano, mais que les rapports purement obligationnels entre les époux, qui n'ont rien à voir avec le mariage et reposent sur le droit des obligations ou les droits réels, sont soumis à ladite Convention.
4.2.2. Les relations entre les concubins ne sont pas mentionnées à l'art. 1 par. 2 let. a CL.
Une partie de la doctrine préconise toutefois l'application de cette disposition à toutes les relations analogues au mariage et, par conséquent, au concubinage (cf. ANDREAS BUCHER, in Commentaire romand, Loi sur le droit international privé - Convention de Lugano, 2011, n°.10 ad art. 1 CL; DASSER, op. cit., n° 70 ad art. 1 CL; cf. les références de ROHNER/LERCH, in Basler Kommentar, Lugano-Ubereinkommen, 2e éd. 2015, n° 77 ad art. 1 CL). L'art. 1 par. 2 let. a du Règlement Bruxelles I bis (UE) N° 1215/2012 susmentionné prévoit en effet désormais que sont exclus du champ d'application l'état et la capacité des personnes physiques, les régimes matrimoniaux ou les régimes patrimoniaux relatifs aux relations qui, selon la loi qui leur est applicable, sont réputés avoir des effets comparables au mariage. D'autres auteurs distinguent entre les communautés juridiquement formalisées (partenariat enregistré), qui seraient exclues du champ d'application de la Convention de Lugano en vertu de l'art. 1 par. 2 let. a CL, et les contrats de concubinage non juridiquement formalisés, qui demeureraient soumis à la CL (ROHNER/LERCH, op. cit., n° 78 in fine ad art. 1 CL).
Peut demeurer ouverte la question de savoir si ce nouveau Règlement européen, qui est entré en vigueur le 10 janvier 2015 et qui en soi ne lie pas la Suisse, doit servir à l'interprétation de l'art. 1 par. 2 let. a CL.
4.2.3. En effet, quoi qu'il en soit, le rapport litigieux en l'espèce porte sur les rapports liés aux activités professionnelles, qualifiés de société simple, lesquels ne relèvent pas des régimes patrimoniaux entre concubins au sens de l'art. 1 par. 2 let. a du Règlement Bruxelles I bis (UE), mais des rapports purement obligationnels demeurant soumis à la CL.
Il n'y a conséquemment pas lieu d'examiner avec la cour cantonale s'il s'impose de distinguer entre les communautés non matrimoniales qui sont formalisées et celles qui sont non formalisées. L'objection de l'intimée selon laquelle la CL ne trouverait pas application en l'espèce parce que les relations de concubinage seraient assimilables au mariage est infondée.
5.
La Convention de Lugano étant applicable ratione materiae, il convient désormais de déterminer si le rapport de société simple allégué tombe sous le coup de l'art. 22 par. 2 CL. La cour cantonale et les recourants l'admettent, alors que l'intimée le nie.
5.1. Aux termes de l'art. 22 par. 2 CL, sont seuls compétents (compétence exclusive) en matière notamment de dissolution des sociétés ou personnes morales ayant leur siège sur le territoire d'un Etat lié par la présente Convention, les tribunaux de cet Etat; pour déterminer le siège, le juge applique les règles de son droit international privé.
La compétence exclusive du tribunal du siège de la société vise à concentrer en ce lieu toutes les actions importantes du droit des sociétés et d'éviter ainsi le prononcé de jugements contradictoires (MARKUS, op. cit., n. 1097 p. 295 s.; RUSCH, in Lugano-Ubereinkommen [LugÜ], op. cit., n° 55 ad art. 22 CL).
La notion de société n'est pas définie par la Convention de Lugano. Elle doit être interprétée de manière autonome (MARKUS, op. cit., n. 1098 p. 296; RUSCH, op. cit., n° 61 ad art. 22 CL; FLORENCE GUILLAUME, in Commentaire romand, Loi sur le droit international privé - Convention de Lugano, op. cit., n° 40 ad art. 22 CL).
Selon la doctrine, la société au sens de l'art. 22 par. 2 CL doit disposer d'une organisation suffisante (RUSCH, op. cit., n° 63 ad art. 22 CL). Cette organisation suffisante correspond à ce qui est exigé, en droit international privé suisse, par l'art. 150 al. 1 LDIP (RUSCH, loc. cit.; GUILLAUME, op. cit., n° 40 ad art. 22 CL). Cette opinion peut être suivie, ce d'autant qu'aux termes mêmes de la disposition conventionnelle, le juge saisi doit appliquer ses propres règles de droit international privé pour déterminer le siège de la société (cf. arrêt 5A_227/2015 du 16 novembre 2015 consid. 2.2.3). Or, du point de vue du droit international privé suisse, une société doit avoir un siège; son siège se trouve sur le territoire d'un Etat lié par la Convention si le siège mentionné dans ses statuts se trouve dans un Etat partie et, en l'absence de siège statutaire, si le siège de son administration centrale (cf. art. 21 al. 2 LDIP) se trouve dans un Etat partie (GUILLAUME, op. cit., n° 41 ad art. 22 CL). Tel n'est en règle générale pas le cas de la société simple des concubins, qui n'est généralement pas organisée et ne dispose pas de siège - ni statutaire, ni de son administration centrale au sens de l'art. 21 al. 2 LDIP - (cf. GENNA, op. cit., p. 122-124).
5.2. En l'espèce, il y a lieu tout d'abord de préciser, contrairement à ce qu'a cru devoir faire la cour cantonale, laquelle a retenu que la demanderesse et le défunt ont eu une vie de couple pendant plus de quinze ans, période pendant laquelle la première a collaboré à l'activité commerciale du défunt et est apparue à l'égard des tiers en tant que partie prenante à cette activité, qu'il n'était pas nécessaire, au stade de l'examen et de la décision sur la compétence, d'administrer des preuves pour établir la réalité de la relation des concubins et de leur collaboration commerciale - fait doublement pertinent -, puisque l'existence de la société simple invoquée est censée établie sur la seule base des faits allégués dans la demande.
La cour cantonale a estimé que puisqu'il n'est pas " établi " (recte: allégué) que la demanderesse aurait été investie de pouvoirs de représentation dans une organisation commerciale et qu'il est établi que le concubinage était le fondement de sa relation avec le défunt, il ne s'agit pas d'une association structurée visant un but commercial commun, mais d'une société simple non organisée qui ne disposait pas d'une direction institutionnalisée au sens de l'art. 150 al. 2 LDIP, de sorte que l'art. 22 par. 2 CL ne s'applique pas.
En tant que l'intimée soutient que les concubins avaient leur résidence à V._ et qu'il faudrait considérer qu'il s'agit du siège de la société simple qu'ils formaient, sa thèse ne peut pas être suivie: elle n'a pas allégué que la société aurait été organisée au sens de l'art. 150 al. 1 LDIP, ni que celle-ci aurait eu un siège statutaire ou, à défaut, un siège au lieu de son administration centrale; elle invoque uniquement que le défunt avec lequel elle vivait en concubinage avait son centre de vie et sa résidence habituelle à V._, ce qui n'équivaut pas au siège d'une administration centrale, de sorte que sa thèse ne satisfait pas aux exigences de l'art. 22 par. 2 CL. Le tribunal saisi ne saurait donc être compétent en vertu de cette disposition.
5.3. Contrairement à ce que soutient l'intimée, il n'y a pas lieu d'admettre, au stade de la compétence, les deux éventualités des deux alinéas 1 et 2 de l'art. 150 LDIP, " sans exclure l'une ou l'autre, l'instruction au fond n'ayant, à ce stade de la procédure, pas encore déterminé si oui ou non le concubinage constituait une société organisée au sens de l'art. 150 al. 1 LDIP ou si elle doit être traitée au niveau international sous l'aspect des contrats ". En effet, même si l'existence d'une société simple est un fait doublement pertinent, cela ne dispense pas le juge saisi d'examiner si la société simple alléguée - censée établie à ce stade - est concluante, c'est-à-dire si cette allégation permet juridiquement de déduire la qualification du contrat ou de l'objet en litige - dont dépend le for - invoquée par le demandeur (ATF 141 III 294 consid. 6.1 in fine; arrêt 4A_573/2015 du 3 mai 2006 déjà cité, consid. 5.2.2).
Contrairement à ce que soutiennent les recourants dans leur réplique, il ne s'agit pas non plus d'examiner si les faits doublement pertinents sont réalisés sous l'angle de la vraisemblance (arrêts 4A_573/2015 précité consid. 5.2.1 et 4A_28/2014 du 10 décembre 2014 consid. 4.3).
6.
Arrivé à ce stade de l'analyse, il faut vérifier si la dissolution et la liquidation de la société simple alléguée, formée par les concubins pour leurs activités commerciales, et le paiement de sa part à la demanderesse sont soumises au for contractuel de l'art. 5 par. 1 let. a CL, ce que la cour cantonale a admis. Les recourants le contestent, soutenant que l'action doit être intentée à leur domicile selon l'art. 2 CL. Subsidiairement, l'intimée soutient que si l'art. 5 par. 1 let. a CL était reconnu applicable, il devrait conduire à admettre un for en Suisse.
6.1. Aux termes de l'art. 5 par. 1 let. a CL, une personne domiciliée sur le territoire d'un Etat lié par la présente Convention peut être attraite, dans un autre Etat lié par la présente convention, en matière contractuelle, devant le tribunal du lieu où l'obligation qui sert de base à la demande a été ou doit être exécutée.
6.1.1. Cette disposition fonde une compétence alternative, et non subsidiaire, à la règle de compétence de principe du for du domicile du défendeur de l'art. 2 CL (arrêt CJUE du 11 mars 2010 C-19/09 Wood Floor Solutions Andreas Domberger GmbH contre Silva Trade SA, point 22; ATF 124 III 188 consid. 4a; arrêt 4C.4/2005 du 16 juin 2005 consid. 3.1 et les références; ANDREA BONOMI, in Commentaire romand, Loi sur le droit international privé - Convention de Lugano, op. cit., n° 7 ad art. 5 CL). Elle ne règle pas seulement la compétence internationale, mais aussi la compétence locale (BONOMI, op. cit., n° 5 ad art. 5 CL; PAUL OBERHAMMER, in Lugano-Ubereinkommen [LugÜ], op. cit., n° 6 ad art. 5 CL; HOFMANN/KUNZ, in Basler Kommentar, Lugano-Ubereinkommen, 2e éd. 2016, n° 32 ad art. 5 CL).
Pour interpréter l'art. 5 par. 1 CL, il faut se référer au système et aux objectifs de la convention, en vue d'assurer à celle-ci sa pleine efficacité. En outre, puisque cette disposition est une règle de compétence spéciale, elle doit être interprétée restrictivement (BONOMI, op. cit., n° 2 ad art. 5 CL et les références aux arrêts de la CJUE; GAUDEMET-TALLON, Compétence et exécution des jugements en Europe, 4e éd., Paris 2010, p. 160-161).
L'art. 5 par. 1 CL est fondé sur les objectifs de proximité et de prévisibilité de la convention (Gian PAOLO ROMANO, Le for au lieu de l'exécution dans la jurisprudence récente de la Cour de justice de l'Union européenne, in Nouvelle procédure civile et espace judiciaire européenne, Genève 2012, p. 63 ss, spéc p. 65 à 68). L'opération contractuelle s'inscrit dans le milieu social et économique de l'Etat - et du lieu - où elle se réalise. Un lien de proximité s'instaure entre l'opération et le lieu où celle-ci se déroule; au plan procédural, le procès se déroule là où se trouvent les éléments de preuve (ROMANO, loc. cit.). Le for du lieu de l'exécution répond ainsi à un objectif de proximité et est motivé par le lien de rattachement étroit entre le contrat et le tribunal appelé à en connaître (arrêt Wood Floor Solutions Andreas Domberger GmbH contre Silva Trade SA, point 22 et les arrêts cités; ROMANO, loc. cit.). Ce lien de proximité ne concerne pas directement les contractants, c'est-à-dire les sujets de la relation contractuelle, mais l'objet de celle-ci (ROMANO, loc. cit.). L'objectif de prévisibilité (ou du respect du principe de sécurité juridique), qui est étroitement lié à celui de la proximité, repose sur les attentes des parties, en ce sens qu'elles peuvent s'attendre de bonne foi à devoir plaider au lieu de l'exécution (ROMANO, op. cit., p. 66). Les règles de compétence spéciales, en particulier l'art. 5 par. 1 CL, doivent donc être interprétées de façon à permettre au demandeur de connaître les fors qu'il a à sa disposition et au défendeur de prévoir de manière raisonnable devant quelles juridictions, autres que celles de l'Etat de son domicile, il pourrait être attrait (BONOMI, op. cit., n. 3 ad art. 5 CL).
Les difficultés dont a eu à connaître la CJUE dans l'interprétation de l'art. 5 par. 1 CL ont porté tant sur la notion de matière contractuelle que sur celle d'obligation à retenir pour l'application de cette disposition, mais aussi sur la détermination du lieu d'exécution de cette obligation (GAUDEMET-TALLON, op. cit., p. 162).
6.1.2. La notion de matière contractuelle doit être interprétée de manière autonome, en se référant au système et aux objectifs de la convention, en vue d'assurer à celle-ci sa pleine efficacité (ATF 122 III 43 consid. 3b; BONOMI, op. cit., n° 15 ad art. 5 CL et les références; GAUDEMET-TALLON, op. cit, p. 165 et 169/170). On ne saurait se référer aux droits nationaux des divers Etats, qui apportent parfois des réponses différentes à une même question (ainsi pour la qualification de la culpa in contrahendo, qui est tantôt contractuelle tantôt délictuelle; GAUDEMET-TALLON, op. cit., p. 165; ROMANO, op. cit., p. 68).
C'est dans ce cadre que la CJCE a retenu que la demande doit avoir pour fondement même un contrat et qu'elle doit trouver sa base dans le non-respect d'une obligation contractuelle (arrêt CJCE du 8 mars 1988 9/87 SPRL Arcado contre SA Haviland points 10 à 13) et qu'elle a ensuite apporté une précision supplémentaire, négative, en indiquant qu'il ne peut pas y avoir de situation contractuelle lorsqu'il n'existe aucun engagement librement assumé d'une partie envers une autre (arrêt Jakob Handte et Cie GmbH contre Traitements mécano-chimiques des surfaces SA point 15), formule qui est désormais reprise systématiquement par la jurisprudence (GAUDEMET-TALLON, op. cit., p. 170)
6.1.3. L'obligation contractuelle décisive pour déterminer le tribunal compétent n'est ni l'une des quelconques obligations nées du contrat, ni l'obligation caractéristique, mais l'obligation qui sert de base à la demande, c'est-à-dire à l'action en justice. Il est parfois difficile d'isoler l'obligation déterminante lorsqu'il y en a plusieurs (GAUDEMET-TALLON, op. cit., p. 178 ss).
6.1.4. Le lieu où l'obligation a été ou doit être exécutée au sens de l'art. 5 par. 1 CL ne se détermine pas de façon autonome (ATF 124 III 188 consid. 4a; 122 III 43 consid. 3a p. 45). Il est déterminé par la loi applicable à cette obligation litigieuse (lex causae) selon les règles de conflit de lois de l'Etat du for (pour la Suisse, la LDIP) (arrêt CJCE du 6 octobre 1976 12-76 Industrie Tessili Italiana Como contre Dunlop AG, point 13; ATF 124 III 188 consid. 4a; arrêts 4A_131/2009 du 26 juin 2009 consid. 4.3; 4C.4/2005 déjà cité, consid. 3.1; 4C.308/2002 du 6 décembre 2002 consid. 1; MARKUS, op. cit., n. 798 p. 218; GAUDEMET-TALLON, op. cit., p. 190-191).
Lorsque l'obligation sur laquelle se base la demande est la liquidation de la société simple des concubins et le montant qui doit être payé à l'associé demandeur, elle est soumise à la loi (lex causae) désignée par les art. 116 ss LDIP, comme le prévoit l'art. 150 al. 2 LDIP, dès lors que la société simple est non organisée (GENNA, op. cit., p. 141 et 142). Lorsque les parties n'ont pas choisi le droit applicable (art. 116 al. 1 LDIP), le contrat est régi par le droit de l'Etat avec lequel il présente les liens les plus étroits (art. 117 al. 1 LDIP; GENNA, op. cit., p. 143). Est donc déterminant l'Etat avec lequel la société simple des concubins a les liens les plus étroits: lorsque les concubins ont leur domicile dans le même Etat, il y a de bons motifs pour retenir le droit de leur domicile commun, ou le droit de l'Etat dans lequel la société simple exerce son activité de manière prépondérante (GENNA, op. cit., p. 143/144) ou encore le lieu où se trouve son administration de fait (HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 2009, n° 316 ad art. 530 CO).
En droit suisse, en vertu de l'art. 74 al. 2 ch. 1 CO, le lieu où l'obligation doit être exécutée est, lorsqu'il s'agit du paiement d'une somme d'argent, le lieu où le créancier est domicilié à l'époque du paiement.
6.2.
6.2.1. En l'espèce, l'action a pour objet la dissolution et la liquidation de la société simple des concubins et le montant qui revient à chaque associé. L'objet du litige est donc la relation nouée par les concubins pour le développement de leurs activités professionnelles et, dans la mesure où cette société simple n'est pas organisée et ne tombe pas sous le coup de l'art. 22 par. 2 CL (cf. consid. 5 ci-dessus), elle doit être comprise comme un rapport contractuel, soit un engagement librement assumé par les concubins au sens de la jurisprudence de la Cour de justice européenne. Les objectifs de proximité et de prévisibilité sur lesquels repose la Convention de Lugano sont en relation avec cet objet, et non avec la personne ou le domicile des héritiers, qui ont hérité des biens de l'associé défunt.
C'est ainsi à tort que les recourants soutiennent que le litige ne serait pas contractuel, car eux-mêmes n'auraient pas pris d'engagement direct envers la demanderesse. C'est également à mauvais escient qu'ils invoquent les principes d'une bonne administration de la justice et de la sécurité juridique. D'ailleurs, en tant qu'héritiers du défunt, lequel était domicilié à V._ en Suisse depuis environ 17 ans, on ne voit pas comment ils n'auraient pas pu imaginer de manière raisonnable devoir plaider devant les juridictions suisses au sujet des engagements pris par celui-ci. Les arrêts de la Cour de justice qu'ils invoquent (arrêts déjà cités Jakob Handte et Cie GmbH contre Traitements mécano-chimiques des surfaces SA et Harald Kolassa contre Barclays Bank plc; arrêt CJCE du 22 mars 1983 34/82 Martin Peters Bauunternehmung GmbH contre Zuid Nederlandse Aannemers Vereniging) ne sont pas pertinents dès lors que la qualification de " matière contractuelle " dépend de l'objet du litige, qui est en l'occurrence la relation contractuelle entre les concubins. Le fait qu'ils soient défendeurs à l'action en raison du décès de l'associé et parce qu'ils sont en possession des biens de sa succession ne modifie pas la nature du litige; contrairement à ce qu'ils soutiennent, admettre la nature contractuelle du litige ne revient pas à leur conférer la qualité d'associés de la demanderesse, mais bien celle de défendre à l'action en dissolution et liquidation de la société simple à laquelle appartenait le défunt et en attribution de sa part à la demanderesse.
Quoi qu'en disent les recourants, il n'y a pas de violation de la règle de l'interprétation autonome de la notion de matière contractuelle. Ce n'est pas en raison de l'application du droit interne suisse, en l'occurrence de l'art. 560 CC, que la matière est contractuelle, mais parce que l'objet du litige - la relation contractuelle entre les concubins - est contractuelle. On relève d'ailleurs que les recourants admettent eux-mêmes, curieusement, être éventuellement tenus de certaines obligations à l'égard de la demanderesse (cf. ch. 87 du recours). La solution retenue respecte pleinement les objectifs de la Convention de Lugano.
6.2.2. Il n'est pas contesté, ni d'ailleurs contestable, que la société simple des concubins ait les liens les plus étroits (art. 117 al. 1 LDIP) avec le droit suisse, que l'on se base sur le domicile commun des concubins ou sur le lieu où ils exerçaient leurs activités professionnelles.
Or, en vertu du droit suisse, soit de l'art. 74 al. 2 ch. 1 CO, l'action en paiement d'une somme d'argent à l'associé demandeur, laquelle suppose la dissolution et la liquidation du rapport contractuel de société simple, doit être intentée au for du domicile du créancier, en l'occurrence de la demanderesse à V._. Les recourants ne formulent d'ailleurs aucune critique en rapport avec l'application de cette disposition par la cour cantonale.
6.2.3. Il est donc superflu d'examiner le grief de l'intimée tiré de la non-prise en considération des nova qu'elle avait invoqués.
7.
Il s'ensuit que le recours doit être rejeté, aux frais de leurs auteurs, avec solidarité entre eux (art. 66 al. 1 et 5 LTF). Les recourants seront condamnés à verser solidairement une indemnité de dépens à l'intimée (art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants.
3.
Les recourants verseront solidairement à l'intimée une indemnité de 12'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile.
Lausanne, le 23 juin 2016
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Kiss
Le Greffier : Ramelet


facts:
Faits :
A.
A.a. Inscrite au registre du commerce depuis 2008, l'Etude A._ SA (ci-après: A._ ou l'Etude) est une société anonyme de droit suisse dont le siège est à Zurich. Son but social est la fourniture de prestations juridiques en Suisse et à l'étranger par des avocats, des notaires et d'autres conseillers, ainsi que les activités liées. La société peut exercer toutes les activités financières et commerciales en relation avec la poursuite du but social. Elle peut notamment ouvrir des succursales.
A.b. Le 27 mai 2008, la Commission de surveillance des avocats du canton de Zurich a confirmé aux associés de A._ qu'ils remplissaient tous les critères pour exploiter une étude d'avocats sous la forme d'une société anonyme. Par la suite, A._ a ouvert des succursales à Berne, Lugano et Bâle. Les autorités cantonales compétentes en matière de surveillance des avocats ont rendu des décisions similaires au prononcé zurichois du 27 mai 2008.
B.
Par courrier du 12 novembre 2015, C._ et D._, avocats inscrits au barreau de Zurich et membres du conseil d'administration de A._, ont sollicité de la Commission du barreau de Genève (ci-après: la Commission du barreau) l'agrément pour l'exercice de la profession d'avocat sous forme d'une société de capitaux. La requête tendait en particulier à ce que E._, F._, G._, H._, I._, J._ et K._ soient autorisés à pratiquer la profession d'avocat au sein du futur bureau genevois de A._. Il était, en outre, précisé que les statuts de l'Etude disposaient qu'au minimum trois quarts des associés devaient être avocats inscrits à l'un des barreaux cantonaux. Au moment de la requête, un seul des trente-neuf associés de l'Etude, expert fiscal diplômé, n'était pas inscrit à un registre cantonal d'avocats.
A l'appui de leur requête, C._ et D._ ont produit les statuts de l'Etude, le contrat d'association, le règlement d'organisation, ainsi qu'un modèle de contrat de travail pour avocat associé et avocat collaborateur.
Par décision du 14 décembre 2015, la Commission du barreau a rejeté la demande d'agrément déposée par C._ et D._. Elle a retenu en substance que l'exercice de la profession d'avocat sous le couvert d'une personne morale ne pouvait être ouvert à des personnes non inscrites à un registre d'avocats suisse et que seule une société dont le capital social était intégralement détenu en tout temps par des avocats inscrits dans un registre cantonal permettait le respect des principes de l'indépendance et du secret professionnel. Ainsi, dans la mesure où l'un des associés de l'Etude était un expert fiscal diplômé qui n'était pas inscrit à un registre cantonal des avocats, l'exercice de la profession d'avocat au sein d'une succursale de l'Etude ne permettait pas le respect des conditions légales. Le fait que cet associé pratiquait à Zurich, et non à Genève, n'était pas déterminant du moment qu'il participait à la formation de la volonté sociale.
Par arrêt du 11 octobre 2016, auquel était annexée une opinion séparée, la Chambre administrative de la Cour de justice de la République et canton de Genève (ci-après: la Cour de justice) a rejeté le recours formé par A._ à l'encontre de cette décision. Après avoir laissé ouverte la question de la qualité pour recourir de l'intéressée, cette autorité a jugé qu'une société anonyme d'avocats contrôlée par une majorité d'avocats inscrits ne présentait pas les mêmes garanties en terme d'indépendance qu'une société entièrement contrôlée par un ou plusieurs avocats inscrits dans un registre cantonal. Le refus d'accorder l'agrément était, en outre, conforme à la loi fédérale du 6 octobre 1995 sur le marché intérieur (LMI; RS 943.02).
C.
C.a. Contre l'arrêt du 11 octobre 2016, A._ et B._ forment un recours en matière de droit public au Tribunal fédéral (cause 2C_1059/2016). Ils concluent à la réforme de l'arrêt attaqué en ce sens que l'agrément sollicité doit être accordé à A._. Subsidiairement, ils concluent à l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouveau jugement dans le sens des considérants.
C.b. La Commission de la concurrence interjette également un recours en matière de droit public auprès du Tribunal fédéral à l'encontre de l'arrêt du 11 octobre 2016 (cause 2C_1054/2016). Elle conclut à la constatation que l'arrêt attaqué, en tant qu'il rejette le recours de A._, restreint l'accès au marché de manière illicite.
La Cour de justice n'a pas formulé d'observations, s'en remettant à justice quant à la recevabilité des deux recours et persistant dans les considérants et le dispositif de son arrêt. La Commission du barreau se réfère à sa décision du 14 décembre 2015 s'agissant des deux recours, s'en rapportant à justice quant à leur recevabilité. A._ et B._ demandent la jonction avec la procédure 2C_1054/2016 et déclarent adhérer à l'argumentation développée par la Commission de la concurrence. La Commission de la concurrence renonce à prendre position sur le recours formé par A._ et B._, se référant à son propre recours devant la Cour de céans.
D.
Le 15 décembre 2017, la Cour de céans a délibéré sur le présent recours en séance publique.

considerations:
Considérant en droit :
1.
L'arrêt de la Cour de justice du 11 octobre 2016 fait l'objet d'un recours déposé conjointement par la société A._ SA et B._ (2C_1059/2016) et d'un recours émanant de la Commission de la concurrence (2C_1054/2016). Bien que les motivations présentées par la Commission de la concurrence et les recourants 1 et 2 ne soient pas en tous points identiques, elles se recoupent largement et soulèvent les mêmes questions juridiques. Partant, il y a lieu de joindre les causes et de statuer dans un seul arrêt (art. 24 PCF [RS 273] en relation avec l'art. 71 LTF).
2.
Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence (art. 29 al. 1 LTF). Il contrôle donc librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 143 III 416 consid. 1 p. 417).
2.1. L'arrêt attaqué est une décision finale (art. 90 LTF), rendue par un tribunal supérieur statuant en dernière instance cantonale (art. 86 al. 1 let. d et al. 2 LTF), dans une cause de droit public (art. 82 let. a LTF) ne tombant pas sous le coup de l'une des exceptions prévues à l'art. 83 LTF. La voie du recours en matière de droit public est donc en principe ouverte.
2.2. Aux termes de l'art. 89 al. 1 LTF, a qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire (let. a), est particulièrement atteint par la décision ou l'acte normatif attaqué (let. b), et a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification (let. c). Ces conditions sont cumulatives (ATF 137 II 40 consid. 2.2 p. 43). Selon l'art. 42 al. 1 LTF, il incombe au recourant d'alléguer les faits qu'il considère comme propres à fonder sa qualité pour recourir (ATF 138 III 537 consid. 1.2 p. 539). L'intérêt digne de protection consiste dans l'utilité pratique que l'admission du recours apporterait au recourant, en lui évitant de subir un préjudice de nature économique, idéale, matérielle ou autre que la décision attaquée lui occasionnerait (ATF 138 III 537 consid. 1.2.2 p. 539). Un intérêt seulement indirect à son annulation ou à sa modification n'est pas suffisant (ATF 138 V 292 consid. 4 p. 296).
Sauf fait justificatif valable, celui qui n'a pas participé à la procédure devant l'autorité précédente n'a donc pas qualité pour recourir, indépendamment de l'intérêt qu'il peut avoir à l'annulation ou à la modification du jugement entrepris. Des faits justificatifs se présentent notamment quand l'autorité précédente, pour un motif procédural, dénie à tort à la personne concernée la qualité de partie ou en cas d'erreur ou d'omission de cette même autorité (ATF 134 V 306 consid. 3.3.1 et 4 p. 311 ss). Une exception à l'exigence posée par l'art. 89 al. 1 let. a LTF existe également lorsque la personne concernée est atteinte pour la première fois par l'arrêt attaqué. Si sa qualité pour agir apparaît seulement en cours de procédure, elle doit en principe être invitée à participer à l'instance (arrêts 1C_134/2010 du 28 septembre 2010 consid. 1; 1C_176/2007 du 24 janvier 2008 consid. 2.2.2; FLORENCE AUBRY GIRARDIN, Commentaire de la LTF, 2e éd., Berne 2014, ad art. 89 n° 21). En outre, celui qui a renoncé à participer aux instances préalables au motif que d'autres agissaient d'ores et déjà, en leur nom propre, n'est pas habilité à recourir auprès du Tribunal fédéral contre le prononcé issu de cette procédure (YVES DONZALLAZ, Commentaire de la loi sur le Tribunal fédéral, Berne 2008, n° 3060).
2.2.1. Se pose en premier lieu la question de la qualité pour recourir de la société A._ SA. Inscrite en tant que société anonyme au registre du commerce zurichois, la société dispose de la personnalité morale et, partant, de la capacité d'ester en justice. Elle a, en outre, pris part à la procédure devant l'autorité cantonale de dernière instance. On peut, en revanche, se demander si la société est particulièrement touchée par l'arrêt attaqué et a un intérêt digne de protection à sa modification ou à son annulation. L'instance précédente a laissé cette question ouverte, considérant que l'intéressée n'était pas directement visée par la décision de la Commission du barreau. Il est vrai que seules les personnes physiques peuvent être inscrites à un registre cantonal, à l'exclusion des personnes morales (FRANÇOIS BOHNET/VINCENT MARTENET, Droit de la profession d'avocat, 2009, n° 646 p. 287 et les références). La société se voit cependant restreinte dans sa liberté économique puisque la décision de la Commission du barreau a pour effet de facto de l'empêcher d'ouvrir une succursale à Genève, ce qui fait partie de son but social. En cela, elle a un intérêt direct à la modification de la décision entreprise. La décision porte en outre atteinte à la liberté de la société de s'organiser comme elle l'entend (cf. ATF 138 II 440 consid. 18 p. 457). La qualité pour recourir doit ainsi lui être reconnue au regard de l'art. 89 al. 1 LTF.
2.2.2. Contrairement à A._ SA, B._ n'a pas pris part à la procédure devant la Cour de justice. Dans son recours devant le Tribunal fédéral, l'intéressé fait valoir qu'il n'avait manifestement pas d'intérêt à agir puisqu'au moment du dépôt de la demande d'agrément auprès de la Commission du barreau de Genève, il n'avait pas encore rejoint le bureau genevois de l'Etude A._ SA. Jusqu'au mois de janvier 2016, il travaillait au sein du bureau zurichois de l'Etude, avant de déplacer son activité professionnelle à Genève. A l'appui de son recours, B._ a joint une demande d'inscription au registre cantonal des avocats de Genève datant de 2016. En l'occurrence, à partir du moment où il a déplacé son activité professionnelle à Genève, l'intéressé disposait d'un intérêt digne de protection à l'annulation de la décision prise par la Commission du barreau de Genève, en tant qu'elle l'empêchait d'être inscrit au registre cantonal en qualité d'avocat pratiquant au sein de l'Etude A._ SA. Il lui appartenait ainsi de faire valoir ses droits à ce stade de la procédure. Or, il ne ressort pas de l'arrêt attaqué que l'intéressé ait demandé à participer à la procédure introduite par son Etude auprès de la Cour de justice, étant précisé que la cause a été gardée à juger le 12 avril 2016. Partant, la qualité pour recourir de B._ doit lui être déniée, faute d'avoir participé à la procédure devant la juridiction cantonale (art. 89 al. 1 let. a LTF).
2.2.3. Quant à la Commission de la concurrence, qui est une autorité fédérale indépendante chargée de l'application de la LMI (art. 8 LMI), elle se prévaut de l'art. 89 al. 2 let. d LTF en relation avec l'art. 9 al. 2bis LMI, selon lequel la Commission de la concurrence peut, pour faire constater qu'une décision restreint indûment l'accès au marché, déposer un recours. Il en découle que la qualité pour recourir de la Commission de la concurrence suppose que la LMI s'applique à la présente cause. Or, cette question est aussi l'objet du litige. En présence d'un point de droit qui influence non seulement la recevabilité, mais aussi le fond, il convient d'appliquer par analogie la théorie des faits de double pertinence, d'après laquelle il suffit, au stade de la recevabilité, que le recourant rende vraisemblable que sur la question litigieuse les conditions fondant la compétence du tribunal sont remplies. Le point de savoir si tel est effectivement le cas est ensuite tranché, pour autant que les autres conditions de recevabilité propres à la matière soient réunies, avec l'examen de la cause au fond (arrêt 2C_701/2014 du 13 avril 2015 consid. 2.2.2, non publié in 141 II 280).
En l'espèce, comme la Commission de la concurrence rend vraisemblable l'application de la LMI, la recevabilité de son recours doit être admise au regard de l'art. 89 al. 2 let. d LTF. Peu importe à cet égard qu'elle ait renoncé à participer à la procédure cantonale. En effet, lorsque les conditions de l'art. 89 al. 2 let. d LTF sont remplies, la Commission de la concurrence n'a pas à satisfaire, en plus, les exigences de l'art. 89 al. 1 LTF (cf. FLORENCE AUBRY GIRARDIN, op. cit., ad art. 89 n° 54; cf. arrêts 2C_919/2014 du 21 août 2015 consid. 4.1, non publié in ATF 141 II 307; 8C_194/2014 du 4 février 2015 consid. 1.1). Par ailleurs, le fait que A._ SA a aussi recouru ne rend pas le recours de la Commission de la concurrence sans objet (cf. art. 9 al. 2bis LMI; arrêts 2C_701/2014 du 13 avril 2015 consid. 2.2.2, non publié in ATF 141 II 280; 2C_85/2008 du 24 septembre 2008 consid. 2.2, non publié in ATF 134 II 329).
2.3. Pour le surplus, les recours ont été déposés en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) et dans les formes requises (art. 42 al. 1 et 2 LTF). Il convient donc d'entrer en matière.
3.
Le litige a pour origine le refus, par la Commission du barreau de Genève, d'accorder l'agrément en vue de l'exercice de la profession d'avocat par les employés de la succursale genevoise de A._, une Etude organisée sous la forme d'une société de capitaux, et dont l'un des associés n'est pas inscrit à un registre cantonal d'avocats. La solution genevoise tranche ainsi avec la décision rendue par la Commission de surveillance des avocats de Zurich le 27 mai 2008 confirmant que les associés de A._ remplissaient tous les critères pour exploiter une étude d'avocats sous la forme d'une société anonyme.
A l'appui de son refus, la Cour de justice a considéré que la présence, au sein de l'actionnariat d'une société de capitaux, d'une personne non inscrite au registre cantonal des avocats était non seulement contraire à l'art. 8 al. 1 d LLCA, mais faisait également obstacle à la garantie du secret professionnel au sens de l'art. 13 LLCA. Appliquant l'art. 2 al. 4 LMI, l'instance précédente a relevé qu'un avocat devait pouvoir s'établir dans un autre canton pour exercer sa profession conformément aux dispositions du canton de provenance et que l'organisation de l'activité de l'avocat comprenait la possibilité d'exercer sous la forme d'une personne morale. Elle a cependant jugé que le refus d'accorder l'agrément respectait les conditions de l'art. 3 LMI, en particulier le principe de la proportionnalité (art. 3 al. 1 let. c LMI).
Dans son écriture, la société recourante se plaint d'une atteinte non justifiée à sa liberté d'accès au marché garantie par l'art. 2 al. 4 LMI et fait grief à l'autorité précédente de ne pas s'être prononcée sur l'application de l'art. 2 al. 6 LMI au cas d'espèce. Elle invoque aussi une violation de sa liberté économique (art. 27 Cst.).
La Commission de la concurrence reproche également à la Cour de justice d'avoir refusé d'appliquer l'art. 2 al. 6 LMI. De son point de vue, la décision zurichoise selon laquelle les avocats employés par A._ remplissaient les conditions de l'art. 8 al. 1 let. d LLCA vaut pour toute la Suisse. Il appartenait donc aux autorités genevoises de l'appliquer, et cela quand bien même elles faisaient une lecture divergente du droit fédéral. A titre subsidiaire, l'autorité fédérale soutient que le refus d'inscrire les avocats employés par A._ SA dans le canton de Genève constitue une restriction injustifiée de la liberté d'établissement consacrée par l'art. 2 al. 1 à 5 LMI.
4.
Il convient donc de déterminer en premier lieu si et dans quelle mesure les règles sur la liberté d'accès au marché sont applicables. Cette question implique de s'interroger sur les liens existant entre la LLCA et la LMI.
4.1. La LLCA contient des règles spéciales sur la libre circulation des avocats. Tout avocat inscrit à un registre cantonal des avocats peut pratiquer la représentation en justice en Suisse sans autre autorisation (art. 4 LLCA). L'avocat titulaire d'un brevet d'avocat (art. 7 al. 1 LLCA), qui remplit les conditions personnelles de l'art. 8 al. 1 LLCA, peut demander son inscription au registre du canton dans lequel il a son adresse professionnelle (art. 6 al. 1 LLCA). D'après la doctrine, la liberté d'accès aux marchés cantonaux peut notamment être revendiquée en cas d'ouverture d'un second bureau dans un autre canton (MANUEL BIANCHI DELLA PORTA, in Commentaire romand, Droit de la concurrence, 2e éd. 2013, n° 58 ad art. 2 I-VI LMI). La LMI garantit, pour sa part, à toute personne ayant son siège ou son établissement en Suisse l'accès libre et non discriminatoire au marché, afin qu'elle puisse exercer une activité lucrative sur tout le territoire suisse (art. 1 al. 1 LMI). Par activité lucrative au sens de cette loi, on entend toute activité non régalienne ayant pour but un gain (art. 1 al. 3 LMI), dont en particulier la profession d'avocat (BOHNET/MARTENET, op. cit., n° 196 p. 85). L'art. 2 al. 4 1ère phrase LMI énonce le principe du libre accès au marché à toute personne qui remplit les conditions du premier établissement, sous réserve de l'art. 3 LMI, qui prévoit à quelles conditions le libre accès au marché peut être restreint.
4.2. Dans l'ATF 134 II 329 portant sur les relations entre ces deux lois fédérales, le Tribunal fédéral a relevé que les deux lois étaient si imbriquées qu'il n'était pas possible de déterminer la loi applicable en se fondant simplement sur les adages consacrés en la matière, tels que " lex specialis derogat generali " et " lex posterior derogat priori ", entre lesquels il n'existait du reste aucune hiérarchie stricte. Si, à son entrée en vigueur, la LLCA avait été conçue comme une loi spéciale et postérieure à la LMI, la situation avait changé depuis la modification de la LMI du 16 décembre 2005 qui visait à améliorer le fonctionnement du marché intérieur. Ces nouvelles dispositions de la LMI étaient ainsi postérieures à la LLCA, qui avait d'ailleurs aussi subi des modifications entrées en vigueur en 2007. Il convenait donc d'avoir une approche nuancée et d'examiner, en respectant au mieux la volonté du législateur fédéral, si, selon les matières, la LMI n'était pas applicable parallèlement à la LLCA (consid. 5.2 p. 333 s.). Le Tribunal fédéral a ainsi considéré que, lorsque la LLCA laissait une compétence résiduelle aux cantons, la LMI continuait de s'appliquer (consid. 5.2 p. 333 s.). Tel était le cas de l'art. 3 LLCA qui réserve aux cantons de fixer des dispositions concernant la formation des stagiaires. La jurisprudence a ainsi considéré que si une réglementation cantonale adoptée sur cette base dépasse le cadre fixé par la loi fédérale, elle tombe sous le coup de la LMI. Cette conclusion correspond du reste à l'évolution de la législation. Avec la modification de la LMI du 16 décembre 2005, intervenue après l'entrée en vigueur de la LLCA le 1er juin 2002, le législateur a voulu consacrer la primauté du marché intérieur sur le fédéralisme. Les cantons ne sauraient donc, par le biais de la réserve figurant à l'art. 3 al. 1 LLCA, porter atteinte à la substance même du principe du libre accès au marché par les avocats (consid. 5.4 p. 335). En d'autres termes, si une loi fédérale contient une disposition fédéraliste (en l'occurrence l'art. 3 LLCA), par essence contraire à la LMI, elle ne saurait être mise en oeuvre de manière extensive par les cantons; si la réglementation cantonale adoptée sur cette base dépasse le cadre fixé par la loi fédérale, alors la LMI continue de s'appliquer (cf. ATF 141 II 280 consid. 5.2.1 p. 285 s.; 134 II 329 consid. 5.4 p. 335).
En revanche, lorsque la LLCA a pour vocation de s'appliquer uniformément à l'ensemble du territoire, en fixant notamment des règles régissant l'organisation et la pratique du métier d'avocat, la LMI ne trouve en principe pas application (MANUEL BIANCHI DELLA PORTA, op. cit., n° 59 s. ad art. 2 I-VI LMI). La doctrine admet toutefois une exception à ce principe: si un canton fait échec au droit d'accès au marché d'un offreur extérieur au canton en faisant une interprétation de la LLCA qui diverge de celle du canton de provenance, l'offreur pourra valablement invoquer l'art. 2 al. 6 LMI, selon lequel une décision cantonale prise en application du droit fédéral donnant accès à un marché s'impose aux autres (CHAPPUIS/MERKT, Profession d'avocat et loi sur le marché intérieur, Commentaire de l'ATF 138 II 440, in Revue de l'avocat 2017, p. 295; MANUEL BIANCHI DELLA PORTA, op. cit., n° 59 s. ad art. 2 I-VI LMI; BIANCHI DELLA PORTA/PHILIPPIN, Pratique du métier d'avocat en société de capitaux, GesKR 2010 p. 173 s.). Cette exception est justifiée et s'applique non seulement dans la situation visée à l'art. 2 al. 6 LMI, mais également dans les situations où, bien que se fondant sur la LLCA, soit du droit fédéral, les cantons adoptent des interprétations différentes en lien avec l'art. 2 al. 4 LMI (cf. MANUEL BIANCHI DELLA PORTA, op. cit., n° 42 ad art. 2 I-VI LM).
4.3. En l'occurrence, le litige a pour origine une requête formée par A._ SA, dont le siège se situe à Zurich, tendant à obtenir l'agrément de la Commission du barreau genevois, afin que plusieurs de ses membres soient autorisés à pratiquer la profession d'avocat au sein du futur bureau genevois de l'Etude. A Genève, l'exercice de la profession d'avocat sous la forme d'une société de capitaux est soumis à l'agrément de la Commission du barreau, qui s'assure du respect des exigences de droit fédéral (art. 10 al. 2 de la loi sur la profession d'avocat du 26 avril 2002 [LPAv; RS/GE E 6 10]). Le droit fédéral ne connaît pas la procédure d'agrément; il prévoit uniquement l'inscription de l'avocat au registre du canton dans lequel il a son adresse professionnelle, à condition de remplir les exigences prévues aux art. 7 et 8 LLCA (art. 6 al. 1 LLCA). L'agrément de la Commission du barreau permet de déterminer de manière préalable si ces conditions sont remplies. En l'espèce, la Commission du barreau de Genève a considéré que les exigences prévues par la LLCA n'étaient pas remplies dans le cas de la société recourante, dans la mesure où l'un des associés de l'Etude n'était pas inscrit à un registre cantonal d'avocats. La solution genevoise tranche ainsi avec la décision rendue par la Commission de surveillance des avocats de Zurich le 27 mai 2008 confirmant que les associés de A._ remplissaient tous les critères pour exploiter une étude d'avocats sous la forme d'une société anonyme. Ainsi, on est en présence d'interprétations cantonales divergentes de la LLCA.
4.4. Contrairement à l'opinion de la Commission de la concurrence, la présente situation doit être examinée à l'aune de l'art. 2 al. 4 LMI. L'art. 2 al. 6 LMI ne trouve, en revanche, pas application. La position divergente soutenue par la recourante sur la base de la doctrine (cf. en particulier: CHAPPUIS/MERKT, op. cit., p. 295; MANUEL BIANCHI DELLA PORTA, op. cit., n° 59 s. ad art. 2 I-VI LMI; NORBERT SENNHAUSER, Vom Anwalt zur Anwalts-Kapitalgesellschaft mit besonderer Betrachtung der Anwalts-GmbH, 2013, p. 161 s.; BIANCHI DELLA PORTA/ PHILIPPIN, op. cit., p. 173 s.) ne saurait être suivie. D'après cette disposition, lorsqu'une autorité d'exécution cantonale a constaté que l'accès au marché d'une marchandise, d'un service ou d'une prestation est conforme au droit fédéral ou en a autorisé l'accès au marché, sa décision est applicable dans toute la Suisse. L'art. 2 al. 6 LMI vise ainsi uniquement l'accès au marché d'une marchandise, d'un service ou d'une prestation. Cette disposition ne traite aucunement du droit de s'établir dans un autre lieu de Suisse, afin d'y exercer une activité économique. Rien n'indique à cet égard que l'absence du droit de s'établir relèverait d'une lacune de l'art. 2 al. 6 LMI. Au contraire, la liberté d'établissement dans un autre canton a été délibérément dissociée des dispositions relatives à l'offre de marchandises, de services et de prestations de travail. Avant la réforme du 16 décembre 2005 (RO 2006 2363), le Tribunal fédéral avait d'ailleurs exclu la liberté d'établissement du principe de la liberté d'accès au marché (ATF 125 I 276). Selon cette jurisprudence, la liberté d'accès au marché était garantie à celui qui, à partir de son siège, voulait offrir des marchandises ou des services dans d'autres cantons, mais pas à celui qui voulait s'établir dans un autre canton, car il devait se conformer au droit en vigueur dans ce dernier (consid. 4, p. 278 ss; FF 2005 p. 428 s.). Le nouvel art. 2 al. 4 LMI permet désormais à celui qui veut s'établir dans un autre canton pour y exercer une activité lucrative légale de se prévaloir du principe de la liberté d'accès au marché selon les prescriptions du lieu de provenance, dans les limites de l'art. 3 LMI. La LMI établit ainsi un régime juridique différent en ce qui concerne la liberté d'établissement et l'offre d'une marchandise, d'un service ou d'une prestation. Cela tient au fait que le droit de s'établir a un impact plus important sur le canton d'implantation que l'offre de marchandises, de services ou de prestations. Par ailleurs, compte tenu du caractère durable d'un établissement, le prononcé d'une interdiction fondée sur la LMI pénalise plus lourdement une entreprise qui entend s'établir dans un autre canton qu'une société souhaitant offrir des marchandises ou des services sporadiques hors canton. Il paraît donc justifié de traiter différemment ces deux situations. Ainsi, contrairement à l'art. 2 al. 6 LMI, l'art. 2 al. 4 LMI prévoit un contrôle du respect des dispositions légales. Comme on l'a vu, cette disposition s'applique non seulement en présence de divergences de droit cantonal, mais aussi lorsqu'est en jeu la liberté d'établissement garantie par la LLCA (cf. supra consid. 4.2). Cela a notamment pour conséquence que la Commission de la concurrence peut intervenir en cas de divergence cantonale sur l'exercice de la liberté d'établissement par des avocats. Il s'ensuit que, dans la situation où une entreprise se voit, en vertu du droit fédéral, refuser le droit de s'établir dans un autre canton, c'est l'art. 2 al. 4 LMI, et non l'art. 2 al. 6 LMI, qui trouve application.
5.
Il convient donc d'examiner si la Cour de justice a correctement contrôlé le respect des dispositions légales applicables en vertu de premier établissement (art. 2 al. 4 in fine LMI). Dans le cas particulier, cet examen revient à vérifier la conformité de la décision entreprise au droit fédéral.
5.1. Aux termes de l'art. 6 LLCA, l'avocat titulaire d'un brevet d'avocat cantonal qui entend pratiquer la représentation en justice doit demander son inscription au registre du canton dans lequel il a son adresse professionnelle (al. 1). L'autorité de surveillance l'inscrit s'il remplit les conditions prévues aux art. 7 et 8 (al. 2). L'art. 7 LLCA définit les conditions de formation, alors que l'art. 8 LLCA énonce les conditions personnelles. Selon cette dernière disposition, pour être inscrit au registre cantonal, l'avocat doit notamment être en mesure de pratiquer en toute indépendance; il ne peut être employé que par des personnes elles-mêmes inscrites dans un registre cantonal (art. 8 al. 1 let. d).
L'indépendance comme condition de l'inscription (art. 8 al. 1 let. d LLCA) est dite institutionnelle : l'avocat doit s'organiser de manière à pouvoir exercer son activité de façon indépendante. L'art. 12 let. b et c LLCA énonce la règle de l'indépendance matérielle, selon laquelle l'avocat doit veiller, dans chaque affaire qui lui est confiée, à exercer son activité de manière indépendante, en évitant notamment tout conflit d'intérêts (ATF 138 II 440 consid. 3 p. 443; arrêt 2C_433/2013 du 6 décembre 2013 consid. 3, non publié in ATF 140 II 102).
L'art. 13 LLCA précise encore que l'avocat est soumis au secret professionnel pour toutes les affaires qui lui sont confiées par ses clients dans l'exercice de sa profession. L'avocat veille à ce que ses auxiliaires respectent le secret professionnel (art. 13 al. 2 LLCA). Cette obligation est également concrétisée à l'art. 321 CP, selon lequel sont, sur plainte, punis d'une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d'une peine pécuniaire notamment les avocats, défenseurs en justice, ainsi que leurs auxiliaires, qui auront révélé un secret à eux confié en vertu de leur profession ou dont ils avaient eu connaissance dans l'exercice de celle-ci.
5.2. L'indépendance institutionnelle au sens de l'art. 8 al. 1 let. d LLCA doit garantir que l'avocat puisse se consacrer entièrement à la défense des intérêts de ses clients, sans être influencé par des circonstances étrangères à la cause. L'art. 8 al. 1 let. d 2e phr. LLCA envisage le cas où l'avocat salarié est employé par une étude organisée sous la forme traditionnelle d'une entreprise individuelle ou d'une société de personnes, dont respectivement l'exploitant et les associés sont eux-mêmes inscrits au registre des avocats. Une évolution plus récente a conduit à ce que des avocats s'associent pour la pratique du barreau, en constituant une personne morale dont ils sont les employés. Cette situation a fait l'objet de l'ATF 138 II 440. Dans cette affaire, il s'agissait de onze avocats associés au sein d'un bureau de Saint-Gall, qui envisageaient de poursuivre leur activité en intégrant une étude dont le support juridique était une société anonyme de droit suisse. Ces avocats demandaient qu'il soit constaté qu'ils pouvaient demeurer inscrits au registre cantonal avec cette nouvelle organisation. Constatant que le législateur avait renoncé à réglementer cette question, le Tribunal de céans a fait droit à cette conclusion, en considérant que la question de l'indépendance requise ne devait pas dépendre de la forme juridique adoptée, mais de l'organisation mise en place dans le cas concret. Le choix de la société anonyme ou d'une autre forme juridique comme support d'une étude d'avocats n'empêchait ainsi nullement, en tant que tel, les avocats concernés de se faire inscrire dans un registre cantonal - même si la personne morale n'y figurait pas elle-même -, pour autant que leur indépendance soit garantie de la même manière que s'ils étaient engagés par des avocats inscrits. Lorsque la société anonyme était entièrement contrôlée par des avocats inscrits, les garanties sous l'angle de l'indépendance institutionnelle étaient les mêmes que lorsqu'un avocat était engagé par un autre avocat lui-même inscrit. En l'occurrence, la société anonyme était et resterait entièrement contrôlée par des avocats inscrits dans un registre cantonal: seuls des avocats inscrits pouvaient devenir associés et les actions étaient soumises à des restrictions de transmissibilité; le conseil d'administration était composé uniquement d'actionnaires, donc d'avocats inscrits; outre le but de la société, les statuts ainsi qu'une convention d'actionnaires garantissaient que la direction de celle-ci soit assurée par des avocats inscrits. Dans ces conditions, les exigences d'indépendance posées par l'art. 8 al. 1 let. d LLCA étaient satisfaites (consid. 17 p. 457, consid. 18 p. 458, consid. 22 p. 462, consid. 23 p. 463).
Dans un arrêt ultérieur, publié aux ATF 140 II 102, le Tribunal fédéral a été saisi de la question de savoir si une personne titulaire d'un brevet d'avocat suisse pouvait être employée par une étude d'avocats organisée sous la forme d'une personne morale de droit anglais. Se fondant sur l'ATF 138 II 440, le Tribunal fédéral a rappelé que le seul fait que l'avocat requérant son inscription était engagé par une personne morale qui n'était pas elle-même inscrite dans un registre cantonal ne conduisait pas nécessairement au rejet de la requête pour défaut d'indépendance (ATF 140 II 102 consid. 5.2.1 p. 109). Le Tribunal fédéral a cependant considéré que, même en s'astreignant à respecter les règles professionnelles de leur barreau étranger pour des questions d'organisation et de responsabilité, les associés de l'étude ne se trouvaient pas dans la même situation que s'ils étaient légalement tenus de les observer. En outre, n'étant pas inscrits dans un registre cantonal, ils n'étaient pas soumis à la surveillance disciplinaire d'une autorité (cantonale) suisse, surveillance qui doit garantir le respect de la LLCA (consid. 5.2.2 p. 110).
5.3. Le Tribunal de céans ne s'est pas encore prononcé sur la question de savoir si le fait que des personnes autres que des avocats inscrits détiennent des droits de participation dans une étude d'avocats, organisée sous forme de personne morale, ou siègent dans son conseil d'administration, est conciliable avec les garanties d'indépendance et de secret professionnel prévues dans la LLCA (cf. ATF 140 II 102 consid. 4.2.2 p. 106 s.; 138 II 440 consid. 23 p. 463).
5.3.1. Une partie de la doctrine admet cette forme d'organisation, pour autant que les règles d'organisation de la société permettent d'assurer le rôle majoritaire des avocats inscrits à un registre cantonal (NORBERT SENNHAUSER, op. cit., p. 200 ss; GAUDENZ G. ZINDEL, Anwaltsgesellschaften in der Schweiz, RSJ 2012 n° 11, p. 255; FELLMANN/ZINDEL, Kommentar zum Anwaltsgesetz, 2e éd. 2011, n° 64 ad art. 12 LLCA; KASPAR SCHILLER, Schweizerisches Anwaltsrecht, Grundlagen und Kernbereich, 2009, n° 1320 p. 328; J EANINE DE VRIES REILINGH/FABIEN HOHENAUER, De l'étude d'avocats traditionnelle à la société anonyme d'avocats: quelques réflexions d'ordre civil et fiscal, PJA 2008 p. 690). Ces auteurs considèrent par ailleurs que l'activité du tiers doit s'inscrire dans le cadre du but principal de la société et permettre la réalisation de celui-ci (cf. GAUDENZ G. ZINDEL, op. cit., p. 256; J EANINE DE VRIES REILINGH/FABIEN HOHENAUER, op. cit., p. 690). Ils se réfèrent en cela aux critères élaborés par la Commission cantonale de surveillance des avocats de Zurich dans une décision du 5 octobre 2006. Dans cette affaire, l'autorité de surveillance avait accepté le principe d'une participation minoritaire au capital de tiers non-avocats, à condition que toutes les décisions sociales ne puissent être prises qu'à la majorité des voix d'avocats inscrits. Il était en outre exigé que le président du conseil d'administration soit un avocat inscrit au barreau (cf. BENOÎT CHAPPUIS, La profession d'avocat, 2e éd., 2016, p. 106 s.). Ces critères étaient réalisés en l'occurrence puisque, selon la convention d'actionnaires, deux tiers du capital-actions et des voix devaient être constitués d'avocats inscrits.
L'approche consistant à limiter l'influence décisionnelle des tiers non inscrits au sein des organes sociaux d'une société anonyme d'avocats a été reprise dans un projet de loi fédérale sur la profession d'avocat, daté du 15 février 2012 et élaboré par la Fédération suisse des avocats. Aux termes de l'art. 38, intitulé "Société d'avocats", l'exercice collectif de la profession d'avocat est admis sous toute forme juridique prévue par le droit suisse. La société d'avocats doit remplir certaines conditions, tendant notamment à garantir qu'elle soit contrôlée par des avocats inscrits (cf. art. 39). Les trois quarts au moins des droits de vote doivent appartenir à des avocats inscrits et la participation de ces derniers doit atteindre au minimum deux tiers du capital propre de la société (art. 39 let. c). Les décisions à tous les niveaux doivent en outre être prises à la majorité des voix des avocats inscrits (art. 39 let. d). Enfin, le président de l'organe supérieur de direction ou d'administration doit être un avocat inscrit (art. 39 let. e; cf. ERNST STAEHELIN, Le projet de loi sur la profession d'avocat, Revue de l'avocat 2012, p. 131). La proposition de la Fédération suisse des avocats a été suivie par une motion du Conseiller national Karl Vogler chargeant le Conseil fédéral d'élaborer une loi réglant tous les aspects de la profession d'avocat. Les travaux relatifs à la révision de la LLCA ont cependant été retardés et aucun projet de loi n'a encore été soumis au Parlement (cf. Rapport du Conseil fédéral du 3 mars 2017 sur les motions et postulats des conseils législatifs 2016 [17.006], p. 52).
Certains auteurs critiquent l'approche consistant à mesurer l'influence décisionnelle des associés non inscrits (MATHIEU CHÂTELAIN, L'indépendance de l'avocat et les modes d'exercice de la profession, thèse 2017, n° 1312 p. 376; JÉRÔME GURTNER, La réglementation des sociétés en Suisse: entre protectionnisme et libéralisme, Etude de droit comparé, thèse Neuchâtel, 2016 [ci-après: Réglementation], p. 373; BIANCHI DELLA PORTA/PHILIPPIN, op. cit., p. 181; KASPAR SCHILLER, op. cit., n° 1317 p. 327; BOHNET/MARTENET, op. cit., n° 2379 p. 969). Selon BIANCHI DELLA PORTA et PHILIPPIN, " des associés minoritaires peuvent, notamment par le jeu d'implications financières étrangères aux rapports de détention, ou par des alliances, avoir une influence de fait plus importante que celle qui résulte de leur part à la société " (BIANCHI DELLA PORTA/PHILIPPIN, op. cit., p. 181). Il existe ainsi un " risque concret d'influence, en cas de stratégies de vote concertées " (BIANCHI DELLA PORTA/PHILIPPIN, op. cit., p. 180, citant BOHNET/MARTENET, op. cit., n° 2379 p. 969). Ces auteurs privilégient ainsi une approche fondée sur l'ensemble des circonstances pertinentes du cas d'espèce (pourcentage de la participation, rôle dans l'activité de la société, mécanismes statutaires et conventionnels mis en place, etc.). D'après eux, " si toute influence indue peut être exclue, il n'y a pas de raison de s'y opposer par principe " (BIANCHI DELLA PORTA/PHILIPPIN, op. cit., p. 180). Selon SCHILLER, il convient de s'assurer qu'aucun lien n'expose les avocats à l'influence de ces associés minoritaires non inscrits (" bedeutenden Minderheiten von Nicht-Anwälten "). L'auteur cite l'exemple de liens qui pourraient subsister avec de précédents employeurs ou des services juridiques externalisés (KASPAR SCHILLER, op. cit., n° 1317 p. 327). BOHNET et MARTENET proposent pour leur part de limiter à 20% la proportion d'associés non inscrits détenant au maximum des parts dans la même proportion (BOHNET/MARTENET, op. cit., n° 2389 p. 973 et n° 2402 p. 980). Ces auteurs sont, en revanche, plus stricts quant à la possibilité pour des tiers non inscrits à un registre cantonal d'avocats de siéger en qualité de membre du conseil d'administration de la société. Selon eux, cette situation met en péril le secret professionnel de l'avocat, de sorte que le conseil d'administration devrait être exclusivement composé d'avocats inscrits au registre (BOHNET/ MARTENET, op. cit., n° 2390 p. 974 et n° 2410 p. 984 s.; de cet avis également: JÉROME GURTNER, Réglementation, p. 380; MAURER/GROSS, in Commentaire romand, Loi sur les avocats, 2010, n° 108 et 111 ad art. 13; contra : BIANCHI DELLA PORTA/PHILIPPIN, op. cit., p. 181; SIMONE GIANINI, op. cit., p. 485).
Un dernier courant de doctrine considère enfin que seuls des avocats inscrits à un registre cantonal peuvent être actionnaires d'une société anonyme d'avocats et siéger en qualité de membres du conseil d'administration (GURTNER, Réglementation, p. 373 s.; BENOÎT CHAPPUIS, La pratique du barreau au sein d'une personne morale - Réflexions de lege ferenda sous l'angle de l'indépendance de l'avocat, in Revue de l'avocat 8/2003, p. 264; MICHAEL PFEIFER, Der Rechtsanwalt in der heutigen Gesellschaft, RDS 1996 II p. 330; cf. aussi CHÂTELAIN, op. cit., n° 1314 p. 376, qui est en faveur du principe de l'interdiction de tiers au sein des organes décisionnels, tout en admettant que " certains tiers légalement autorisés pourraient faire partie de l'assemblée générale ou de tout autre organe décisionnel, à l'instar des notaires ou des médecins "). Les auteurs qui défendent cette opinion se fondent sur le fait que les tiers ne sont pas soumis aux règles professionnelles de l'avocat, ni au contrôle d'une autorité de surveillance. Dans ces conditions, " un contrôle de la société par des avocats inscrits au registre à une hauteur proche de 100% s'impose, afin de garantir la protection du public " (GURTNER, Réglementation, p. 373 s.).
5.3.2. Ce dernier courant de doctrine doit être suivi compte tenu du droit actuel. L'art. 8 al. 1 let. d LLCA pose clairement le principe selon lequel, pour être inscrit au registre, l'avocat ne peut être employé que par des personnes elles-mêmes inscrites dans un registre cantonal.
Il découle ainsi de l'art. 8 LLCA que, hormis le cas particulier des avocats employés par des organisations reconnues d'utilité publique (art. 8 al. 2 LLCA), l'indépendance indispensable à l'exercice d'une activité d'avocat est exclue si l'avocat exerce sa profession pour une personne qui n'est pas inscrite au registre des avocats (ATF 138 II 440 consid. 6 p. 446). Le Tribunal fédéral a certes retenu qu'une interprétation littérale de la règle d'indépendance posée à l'art. 8 al. 1 let. d LLCA était, dans certaines situations, trop restrictive. Il n'est, en particulier, pas compatible avec la liberté économique d'interdire toute activité indépendante d'avocat, au motif que la personne exerce parallèlement une autre activité salariée pour des employeurs non inscrits à un registre cantonal. L'indépendance requise à l'art. 8 al. 1 let. d LLCA n'exclut donc pas qu'à côté d'un emploi pour un non-avocat une personne puisse exercer en qualité d'avocat. Le Tribunal fédéral a ainsi notamment retenu que l'inscription au registre cantonal ne pouvait pas être refusée à un avocat employé à plein temps dans une entreprise industrielle, assumant des mandats privés pendant son temps libre et avec l'accord explicite de son employeur (arrêt 2A.111/2003 du 29 janvier 2004 consid. 7; cf. aussi les exemples cités au consid. 6 de l'ATF 138 II 440). La présente situation n'entre pas dans ce cas de figure: la relation d'emploi porte sur l'activité d'avocat elle-même. En pareil cas, il y a lieu de s'en tenir aux principes dégagés de l'art. 8 al. 1 let. d LLCA. Comme exposé supra (consid. 5.2), cette disposition ne s'oppose pas à ce que des avocats s'associent pour la pratique du barreau en constituant une personne morale dont ils sont les employés (ATF 138 II 440). Le choix de la société anonyme n'empêche pas les avocats de se faire inscrire dans un registre cantonal pour autant que leur indépendance soit garantie de la même manière que s'ils étaient engagés par des avocats inscrits. En exigeant que l'employeur de l'avocat requérant son inscription soit lui-même inscrit dans un registre cantonal, la règle de l'art. 8 al. 1 let. d 2e phr. LLCA garantit que le premier étant soumis à la LLCA et à la surveillance disciplinaire, il ne mésuse pas de sa position hiérarchique pour influencer son collaborateur dans un sens contraire aux intérêts du client. C'est ainsi le statut de son employeur qui garantit l'indépendance de l'avocat employé (ATF 140 II 102 consid. 4.1.2 p. 105). Or, à la différence de l'avocat, le tiers non inscrit à un registre cantonal n'est soumis ni aux règles professionnelles, ni à la surveillance disciplinaire. C'est pour cette raison que le Tribunal fédéral considère que, dans le cadre d'une société anonyme d'avocats, l'indépendance est assurée pour autant que celle-ci soit conçue de manière que seuls des avocats inscrits puissent influencer la relation d'emploi (cf. supra consid. 5.2).
Or, tel n'est pas le cas de la société recourante. Il ressort tant du contrat d'associés que des statuts que les avocats non inscrits peuvent représenter jusqu'à un quart des associés; cette proportion est valable non seulement pour les voix attribuées aux actions mais également pour les voix dans la société (art. 21 du contrat; art. 8 des statuts). L'associé non inscrit peut également participer à la prise de décision au sein du conseil d'administration, étant précisé que la majorité de ses membres enregistrés comme avocats en Suisse doivent être présents (ch. 12, point 3.4 du règlement d'organisation) et que les décisions ne sont valables que lorsqu'elles ont été adoptées par une majorité de membres inscrits dans un registre d'avocat en Suisse (ch. 14 du règlement d'organisation). Ainsi conçu, le système mis en place par la société anonyme ne permet pas d'exclure tout risque concret d'influence, au sein de l'actionnariat et du conseil d'administration, par les associés qui ne sont pas inscrits au registre. En résumé, seule une étude d'avocats organisée en personne morale dont l'actionnariat et le conseil d'administration sont composés exclusivement d'avocats inscrits dans un registre cantonal permet d'assurer que l'employeur offre lui-même les garanties nécessaires. Partant, la condition dont l'art. 8 al. 1 let. d 2e phr. LLCA fait dépendre l'inscription à un registre cantonal n'est pas remplie dans le cas de la société recourante.
5.3.3. Le fait que des personnes autres que des avocats inscrits détiennent des droits de participation dans une étude d'avocats met également en péril la garantie du secret professionnel de l'avocat. Le Tribunal fédéral a certes précisé que le respect absolu du secret professionnel n'était pas exigé (ATF 138 II 440 consid. 21 p. 461). Le secret professionnel de l'avocat jouit cependant d'une protection particulière dans l'ordre juridique, parce qu'il est indispensable à la profession et, partant, à une administration saine de la justice (ATF 138 II 440 consid. 21 p. 461). L'importance de cette institution pour la profession d'avocat ressort du reste des débats parlementaires qui ont conduit à l'adoption du Code de procédure pénale (CPP; RS 312.0). Alors que le Conseil fédéral proposait de soumettre les avocats déliés du secret professionnel à l'obligation de témoigner (FF 2006 1057, p. 1184), la portée absolue du secret professionnel a fini par l'emporter (cf. art. 171 al. 4 CPP cum 13 al. 1 in fine LLCA). Le Conseil national avait notamment fait valoir que le secret professionnel de l'avocat était une institution nécessaire à l'Etat de droit et que la profession d'avocat ne pouvait être exercée correctement qu'à partir du moment où le client pouvait placer dans son avocat une confiance absolue (BO CN 2007 962). Les avocats apparaissent ainsi comme des professionnels privilégiés par rapport aux autres détenteurs du secret (STÉPHANE WERLY, in Commentaire CPP, 2011, ad art. 171 IV n° 43). Dans le cadre d'études d'avocats organisées en sociétés anonymes, on peut certes conférer la qualité d'auxiliaire de l'avocat au sens des art. 321 ch. 1 CP et 13 al. 2 LLCA au tiers non inscrit à un registre cantonal qui collabore avec l'avocat et concourt à l'exécution de prestations juridiques (cf. BENOÎT CHAPPUIS/BENOÎT MERKT, op. cit., p. 297; T RECHSEL/PIETH, Schweizerisches Strafgesetzbuch, Praxiskommentar, 2e éd. 2013, n° 13 ad art. 321 CP; BIANCHI DELLA PORTA/PHILIPPIN, op. cit., p. 179). Les éléments dont le tiers aurait connaissance dans le cadre de cette collaboration pourraient, de la sorte, bénéficier de la protection conférée par le secret professionnel. En revanche, sa présence au conseil d'administration de la société met en péril le secret professionnel de l'avocat (JÉROME GURTNER, Réglementation, p. 380; MAURER/GROSS, in Commentaire romand, Loi sur les avocats, 2010, n° 108 et 111 ad art. 13; BOHNET/MARTENET, op. cit., n° 2390 p. 974 et n° 2410 p. 984 s.). La qualité de membre du conseil d'administration confère en effet le droit de demander des renseignements sur toutes les affaires concernant la société (cf. art. 717 CO). Cette fonction suppose ainsi l'accès à des faits et documents couverts par le secret professionnel de l'avocat et dont le tiers n'a pas connaissance en qualité d'auxiliaire. Or l'avocat ne peut divulguer de telles informations sans violer son secret professionnel. Ainsi, force est de constater qu'accorder l'agrément à une société d'avocats dont l'un des membres, qui n'est pas inscrit à un registre cantonal d'avocats, siège au conseil d'administration de la société met en péril le secret professionnel de l'avocat.
5.4. En conclusion, l'instance précédente n'a pas violé le droit fédéral en confirmant le refus d'accorder l'agrément en vue de l'exercice de la profession d'avocat par les employés de la succursale genevoise de A._ SA.
6.
La société se plaint d'une violation de l'art. 3 LMI.
6.1. D'après cette disposition, la liberté d'accès au marché ne peut être refusée à des offreurs externes. Les restrictions doivent prendre la forme de charges ou de conditions et ne sont autorisées que si elles s'appliquent de la même façon aux offreurs locaux (let. a), sont indispensables à la préservation d'intérêts publics prépondérants (let. b) et répondent au principe de la proportionnalité (let. c). Les restrictions ne répondent pas au principe de la proportionnalité lorsqu'une protection suffisante des intérêts publics prépondérants peut être obtenue au moyen des dispositions applicables au lieu de provenance (let. a); les attestations de sécurité ou certificats déjà produits par l'offreur au lieu de provenance sont suffisants (let. b); le siège ou l'établissement au lieu de destination est exigé comme préalable à l'autorisation d'exercer une activité lucrative (let. c); une protection suffisante des intérêts publics prépondérants peut être garantie par l'activité que l'offreur a exercée au lieu de provenance (let. d).
6.2. Il convient au préalable de déterminer si cette disposition trouve application. Dans l'arrêt attaqué, la Cour de justice a examiné les conditions de l'art. 3 LMI, sans se prononcer sur son application dans le cas concret. La présente situation a cependant ceci de particulier que le fondement de la restriction trouve sa source non pas dans le droit cantonal, mais dans le droit fédéral. Or, dans la mesure où le droit fédéral s'applique de manière uniforme dans toute la Suisse et où il appartient aux autorités cantonales du lieu de destination d'en contrôler le respect dans le cadre de l'art. 2 al. 4 LMI (cf. supra consid. 4.4), il ne se justifie pas de procéder à l'examen des conditions de l'art. 3 LMI. Le grief tiré de la violation de l'art. 3 LMI formé par la recourante doit partant être rejeté.
7.
La recourante soutient que le refus d'accorder l'agrément porte une atteinte disproportionnée à sa liberté économique telle que garantie par l'art. 27 Cst.
7.1. A titre de conditions pour l'agrément d'une société de capitaux, les garanties de l'indépendance de l'avocat et du secret professionnel restreignent la liberté économique de toute collectivité d'avocats souhaitant s'organiser sous la forme d'une société anonyme et ouvrir des succursales (art. 27 al. 1 Cst.; cf. ATF 138 II 440 consid. 4 p. 444 s.; arrêt 2C_433/2013 du 6 décembre 2013 consid. 3, non publié in ATF 140 II 102). Comme tout droit fondamental, la liberté économique peut être restreinte, pour autant qu'une telle restriction soit fondée sur une base légale (art. 36 al. 1 Cst.), repose sur un intérêt public ou sur la protection d'un droit fondamental d'autrui (al. 2) et soit proportionnée au but visé (al. 3), sans violer l'essence du droit en question (al. 4).
7.2. En l'occurrence, le refus d'accorder l'agrément en vue de l'exercice de la profession d'avocat par les employés de la succursale genevoise de A._ SA repose sur le système mis en place par le droit fédéral, qui impose aux avocats de pratiquer en toute indépendance (cf. art. 8 al. 1 let. d et 12 let. b LLCA) et de respecter le secret professionnel (art. 13 LLCA). Le fondement de la restriction trouve donc sa source dans le droit fédéral. L'art. 190 Cst. impose au Tribunal fédéral d'appliquer le droit fédéral. Même si cette disposition n'interdit pas à la Cour de céans, lorsqu'elle le juge opportun, de vérifier la conformité du droit fédéral à la Constitution et, au besoin, de donner une impulsion au législateur (cf. ATF 141 II 280 consid. 9.2 p. 295), il ne se justifie pas de procéder à cet examen détaillé en l'espèce ni d'examiner plus avant les autres conditions de l'art. 36 Cst. En effet, il suffit de renvoyer à la jurisprudence selon laquelle l'art. 8 al. 1 let. d LLCA doit être interprété de manière que des avocats brevetés ne soient exclus de la représentation en justice que dans la mesure nécessaire à la réalisation du but de la restriction (ATF 138 II 440 consid. 4 p. 444 s.). Or, comme exposé supra (cf. consid. 5.3.2), la seule mise en place de dispositions visant à limiter l'influence décisionnelle des tiers non inscrits au sein des organes sociaux d'une société anonyme d'avocats ne permet pas de préserver l'intérêt public en cause, à savoir l'indépendance des avocats et la sauvegarde du secret professionnel. Le fait d'exiger que la profession d'avocat soit exercée sous le couvert d'une personne morale contrôlée entièrement par un ou plusieurs avocats inscrits constitue ainsi une restriction admissible sous l'angle de l'intérêt public et de la proportionnalité. Le grief tiré de la violation de l'art. 27 Cst. formé par la société doit ainsi être rejeté.
8.
Dans un dernier grief, la société reproche aux juges précédents d'avoir violé le principe de la bonne foi en procédant à un changement de jurisprudence injustifié.
8.1. Pour être compatible avec le principe d'égalité (art. 8 al. 1 Cst.) et la sécurité du droit, un changement de pratique administrative doit, de la même manière qu'un revirement de jurisprudence décidé par une autorité judiciaire, reposer sur des motifs sérieux et objectifs; tel est le cas notamment lorsqu'il s'agit de rétablir une pratique conforme au droit, ou de mieux tenir compte des divers intérêts en présence et de l'évolution des conceptions juridiques (ATF 142 V 112 consid. 4.4 p. 117; arrêt 2C_433/2013 du 6 décembre 2013 consid. 6.2, non publié in ATF 140 II 102 et les références).
8.2. La recourante cite deux arrêts rendus par la Cour de justice en 2008 (ATA/201/2008 et ATA/111/2008) concernant l'organisation d'études d'avocats sous la forme de sociétés anonymes. Dans les deux cas, la Cour de justice a admis la possibilité pour des personnes non inscrites à un registre cantonal d'avocats d'être actionnaires d'une société anonyme d'avocats. La recourante reproche ainsi aux juges précédents de s'être écartés des solutions retenues dans ces arrêts, sans que les conditions d'un changement de jurisprudence ne soient réunies. En l'occurrence, contrairement ce que soutient l'intéressée, la solution retenue dans l'arrêt attaqué ne résulte pas d'un changement de pratique de l'autorité cantonale mais de l'application de la jurisprudence récente du Tribunal fédéral. Se fondant sur l'arrêt de principe publié aux ATF 138 II 440, la Cour de justice a en effet considéré que l'existence, au sein de l'actionnariat, de la direction et/ou du conseil d'administration d'une société de capitaux, de tiers non inscrits à un registre cantonal d'avocats faisait obstacle à la certitude du respect du secret professionnel et contrevenait à l'art. 8 al. 1 let. d 2e phr. LLCA. La solution de l'arrêt entrepris s'inscrit ainsi dans la ligne de la jurisprudence du Tribunal fédéral et garantit le respect des principes essentiels de la profession d'avocat (cf. supra consid. 5). Partant, le recours formé par la société est également mal fondé sur ce point.
9.
En conclusion, l'instance précédente n'a pas violé le droit fédéral en confirmant le refus d'accorder l'agrément en vue de l'exercice de la profession d'avocat par les employés de la succursale genevoise de A._ SA.
10.
Au vu de ce qui précède, le recours formé par B._ est irrecevable et les recours formés par la société A._ SA et la Commission de la concurrence sont rejetés. Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge des recourants 1 et 2, solidairement entre eux (art. 66 al. 5 LTF). En revanche, l'autorité fédérale n'a à supporter aucun frais (art. 66 al. 4 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Les causes 2C_1054/2016 et 2C_1059/2016 sont jointes.
2.
Le recours formé par B._ est irrecevable.
3.
Les recours formés par la société A._ SA et la Commission de la concurrence sont rejetés.
4.
Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge de la société A._ SA et B._, solidairement entre eux.
5.
Le présent arrêt est communiqué au mandataire de la société A._ SA et de B._, à la Commission de la concurrence, à la Commission du Barreau du canton de Genève et à la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre administrative.
Lausanne, le 15 décembre 2017
Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Seiler
La Greffière : McGregor

region: Federation

bge_label: critical